2024年11月22日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3706 ） 2024年2月13日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役の責任 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
三連休の最終日では
ありましたが…Web会議を1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その 1件は、先日実施の
『トップ面談』
のフォローアップをさせていただいた
愛知県は、名古屋市内に本社を擁する
売却ご希望事業者代表者様との打合せ。
かねてより、事業譲渡の交渉を
続けさせていただいてきた
同代表者様と
やはり、愛知県名古屋市内に本社を擁する
買収ご希望事業者代表者様の
両代表者様をお招きしての
『トップ面談』
を先日（2月2日）実施させていただきましたが
この
『トップ面談』
は、買収ご希望事業者代表者様が
売却ご希望事業者様に
同代表者様を訪ねるのが、通常の流れ…
売却ご希望の事業者様が
どのような場所にあって
どのような雰囲気を持っておられるのか
買収ご希望事業者代表者様に
お感じいただくことを目的とし
少々の距離があっても
買収ご希望事業者代表者様に
ご足労をお願いさせて頂いておりますが
今回は、お互いに
愛知県名古屋市内ということもあって
迷うことなく（笑）
同市内での
『トップ面談』
とさせて頂いた次第です。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
『事業の選択と集中』
を志向される売却希望の事業者様と
『事業の拡大』
を志向される買収希望の事業者様…
いずれも、M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
先日は、同 買収ご希望事業者代表者様から
いただいた御質問に基づき
メール＆電話でのやり取りの後
Web会議に切り替させていただきましたが
昨日は、その“続編”となった次第…
あくまで、売却によって
『事業の選択と集中』
を進めたいとの方針は変わらないまでも
自社独自で進めるとすれば
どのようなシミュレーションができるか
との、同 売却ご希望事業者代表者様からの
問いかけが、昨日の議論内容…
現在、同 買収ご希望事業者代表者様からの
『ご見解待ち』
の状態ではありながらも
一方で、同 売却ご希望事業者の
当社なりの現状分析結果を示した上で
それに基づく、シミュレーション
プランを提示…
意見交換・情報交換させていただきました。
【社会的な責任と法律的な責任】
取締役の責任は、大きく
2つに分けることができます。
（１）社会的責任
会社は自分の利益をはかりつつ社会に
貢献することを期待されています。
もし会社が、社会を揺るがすような
問題や不祥事を引き起こした場合、
取締役は、社会に対して責任を取る
必要が出てきます。
（２）法律上の責任
違法配当や総会屋に対する
金銭の受け渡しといった
罪を犯した場合などが相当し
刑事責任や損害賠償責任などが
これにあたります。
【任務倦怠とは？】
任務倦怠とは文字通り
取締役が、その任務を怠ることをいいます。
具体的には、善管注意義務や忠実義務に
違反した場合のほか
競業取引や利益相反取引の規制に
違反した場合など
法令や定款に違反した場合を広く含みます。
任務倦怠責任は過失責任です。
したがって、取締役が
注意を怠らなかったことを立証できれば
責任を免れることができます。
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編 集 後 記
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今日は
『取締役の責任』
について考えました。
明日は
『会社に損害を与えた場合』
を見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役は『任務倦怠責任』を問われることがあります。
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