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事業承継 経営問題の1つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ!!
事業承継 ことはじめ( No.3704 ) 2024年2月11日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
M&Aスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役の義務 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…(笑)
Web会議を2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました(笑)。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、先日実施の
『トップ面談』
のフォローアップをさせていただいた
愛知県は、名古屋市内に本社を擁する
売却ご希望事業者代表者様との打合せに臨みました。
かねてより、事業譲渡の交渉を
続けさせていただいてきた
同代表者様と
やはり、愛知県名古屋市内に本社を擁する
買収ご希望事業者代表者様の
両代表者様をお招きしての
『トップ面談』
を先日(2月2日)実施させていただきましたが
この
『トップ面談』
は、買収ご希望事業者代表者様が
売却ご希望事業者様に
同代表者様を訪ねるのが、通常の流れ…
売却ご希望の事業者様が
どのような場所にあって
どのような雰囲気を持っておられるのか
買収ご希望事業者代表者様に
お感じいただくことを目的とし
少々の距離があっても
買収ご希望事業者代表者様に
ご足労をお願いさせて頂いておりますが
今回は、お互いに
愛知県名古屋市内ということもあって
迷うことなく(笑)
同市内での
『トップ面談』
とさせて頂いた次第です。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
『事業の選択と集中』
を志向される売却希望の事業者様と
『事業の拡大』
を志向される買収希望の事業者様…
いずれも、M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
同 買収ご希望事業者代表者様から
ご質問をいただき
その内容を、同 売却ご希望事業者代表者様へ
メールにて展開。
その後、メール&電話で
やり取りさせていただきましたが
資料を共有しながら、あるいは
(Web越しではあるものの)お互いの雰囲気を
感じながら進めた方が良いのでは…
ということで、急遽、Web会議に
切り替えさせていただきました。
Web会議では、あらためて
同 買収ご希望事業者代表者様からの
ご質問内容を共有させていただいた上で
それに対する回答内容の調整を
中心に据えながらも
一方で、忌憚のない意見交換を行い
その結果を、同 買収ご希望事業者
代表者様へ展開…
再び、同代表者様からの
『ご見解待ち』
に入りました。
【会社との関係は『委任』】
従業員は、会社と雇用契約を結んで
業務に従事していますが
取締役は異なります。
取締役は、株主総会で選ばれます。
いわば、会社のオーナーである株主が
業務の執行を、取締役に
任せているという形です。
こうした契約形態を
『委任契約』といいます。
委任契約は、ある人が
ある人に対して依頼(委任)し
依頼された人がこれを承諾する(受任)
ことで成立する契約です。
【会社に忠実でなければならない】
会社法355条には
『取締役は、法令および定款
ならびに株主総会の決議を遵守し
株式会社のため、忠実に
その職務を行わなければならない』
と定められています。
これを『忠実義務』といいます。
会社に忠実であることが
求められているわけですから
取締役は、会社の利益を
最優先に考えた行動を行う
ことが必要になります。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ
『役員の義務・責任と損害賠償』
のついて
『取締役の義務』
について考えました。
明日は新シリーズの2回目
『大会社における内部統制システムの整備』
を見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください!!
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
M&Aスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の最大の義務は、会社に対して忠実であることです。
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