2024年12月3日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4001 ） 2024年12月4日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員の解任と違法行為の差止請求権 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
その後、移動して
リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、さいたま市内に戻り
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
さいたま欅ロータリークラブのクラブ協議会
【上期活動報告】
に出席しました。
国際ロータリーでは、全世界で一斉に
毎年7月で、年度が切り替わります。
国際ロータリーの最初の会計年度は
第1回大会が終了した翌日
1910年8月18日に始まりました。
翌年度も同様に、国際大会の日程に合わせ
8月21日開始となっています。
こうした中、さらに翌年の1912年8月
国際ロータリー理事会が
当時の国際ロータリークラブ連合会の
会計監査を依頼した際
クラブ幹事と会計が、十分な時間をもって
大会に向けた財務報告を準備し
クラブ代議員の数を決定できるよう
会計年度の最終日は6月30日にするのが良い
との提案を公認会計士から受けました。
国際ロータリー執行委員会は、これに同意し
1913年4月の会合で、6月30日を
会計年度最終日と定めました。
以降、この決定に伴い
ロータリー年度は
●毎年6月30日を年度最終日
●毎年7月1日を年度開始日
とした…とされています。
もちろん当クラブにおいても
7月1日が、今年度の開始日…
それから約半年間
経過したことをふまえての
昨日の、上期活動報告…
時間の関係で、各部門委員長のみの報告
（委員長報告はなし…（涙））
となりましたが
9人の部門委員長が
各々の立場から
この上半期を総括しました。
そして、クラブ協議会
終了後は、懇親会…
お互い、これまでの
上半期をふりかえりながら
また、これからの
下半期を展望しながら
酒を酌み交わしました。
【株式会社役員の解任の訴え】
株式会社の役員
（取締役、執行役、監査役、会計参与、会計監査人）の
職務執行について不正な行為または
法令・定款に違反する重大な事実があったにも関わらず
その役員を解任する決議が株主総会で否決された場合
株主は、裁判所に対し
その役員の解任請求を提起することができます。
【違法行為の差止請求権】
取締役が、法令や定款に違反する行為をした場合には
会社に対する損害賠償責任を負い
株主代表訴訟などによって
その責任が追及されることになります。
これに加えて会社法では、事後的な手段の他に
取締役の違法行為がなされる前に
事前にそれを防止する手段を認めています。
それが、株主と監査役による違法行為差止請求権です。
【株主の違法行為差止請求権】
取締役が違法な行為をしようとしている場合
個々の株主は会社のために
その行為をやめるように請求することができます。
株主による違法行為差止請求が認められるのは
取締役が、会社の目的の
範囲外の行為や法令・定款に違反する行為をし
または、そのおそれがある場合で
その行為によって、会社に著しい損害が生じる
おそれがある時です。
【監査役による違法行為差止請求権】
監査役は、取締役会に出席しますので
取締役の違法行為を見つけることができる
地位にあります。
そこで監査役にも、取締役の
違法行為差止請求権が認められています。
監査役の違法行為差止請求権は
取締役が、会社の目的の範囲外の行為
その他、法律や定款に違反する行為をし
または、それらの行為を行うおそれがあり
その行為によって会社に
著しい損害が発生するおそれがある場合に
認められています。
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編 集 後 記
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今日は
『役員の解任と違法行為の差止請求権』
について考えました。
明日は
『代表訴訟』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株主や監査役は
法令・定款に違反した役員の解任を請求したり
取締役の違法行為がなされる前に
差止請求を行うことができます。
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