2024年11月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3989 ） 2024年11月22日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 委員会設置会社のしくみ 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、京都府京都市へ…
午前中は、京都市在住メンバーM氏との
打合せに臨みました。
最近、M氏とは
Web会議でのやり取りが多く
久しぶりの、リアルでの
打合せとなりました。
その後、同じ、京都市内を移動し
京都府 事業承継・引継ぎ支援センター様
（https://www.kyo.or.jp/keisyo/）
ご主催の
マッチングコーディネーター連絡会議に
出席しました。
事業承継・引継ぎ支援センターは
国が設置する公的相談窓口…
親族内への承継も
第三者への引継ぎも
中小企業の事業承継に関する
あらゆるご相談に対応する機関で
全国の都道府県に
48カ所、設置されています。
昨日の
京都府 事業承継・引継ぎ支援センター様
は、京都府に設置されている
事業承継・引継ぎ支援センター…
当社は、同センター様における
マッチングコーディネーター（※）として
登録させていただいています。
（※）同センター職員との面談において
●企業概要
●売り・買いの御希望（その目的も含む）
●直近3カ年の決算書
などに基づき、『企業情報』として整理された
中小事業者様に対し、相手先とのマッチング
交渉におけるアドバイス、各種契約書の作成支援等を
主とする事業引継ぎ支援を行う士業法人等のこと。
譲渡側の経営者保証を引き受けることなく
現預金等の資産を移行し
譲渡側の支払に問題を生じさせ
倒産に至らせる、といった手口を
繰返し行っていた
M&A支援事業者が摘発されました。
同業の当社として
非常に情けなく、恥ずかしい限りです。
こうしたことの再発防止策として
従来の、“業界申合せ基準”である
【中小M&Aガイドライン】
が、今年（2024年）8月に
大幅に見直しされ、公表されました（第3版）。
昨日の同会議においては
【中小M&Aガイドライン（第3版）】
に向けての、各社対応状況の確認
および、それに基づいた
情報交換・意見交換が、主たる議題…
昨日出席の、19社の
マッチングコーディネーター各社が
一通り、自社における取組状況について
共有し合った上で
業界としての“不名誉な事実”の
再発防止策に向け
情報交換・意見交換を展開させていただきました。
【委員会設置会社とは？】
取締役会と会計監査人を置く会社は
定款で定めることによって
委員会設置会社になることができます。
委員会設置会社とは
業務執行を担う執行役と
経営を監督する3つの委員会
（１）指名委員会
（２）監査委員会
（３）報酬委員会
が置かれる会社のことです。
執行役は、取締役会の決議で選任されます。
執行役は、取締役を兼ねることができ
その人数は、1人以上となります。
【委員会設置会社の各委員会】
各委員会は、3人以上の委員で構成され
取締役の中から
取締役会の決議によって選任されます。
各委員会の委員の過半数は
社外取締役でなければなりません。
（１）指名委員会
株主総会に提出する
取締役・会計参与の選任・解任に
関する議案の内容を決定します。
（２）監査委員会
執行役や取締役の職務執行を監査し
監査報告を作成します。
また、株主総会に提出する
会計監査人の選任・解任や
再任拒否に関する議案内容を決定する
権限を持ちます。
（３）報酬委員会
執行役や取締役の
個人別の報酬などの内容を決定する
権限を持ちます。
【委員会設置会社の取締役】
委員会設置会社の、取締役の
選任や解任については
通常の会社と同じように
株主総会の決議によって成されます。
しかし株主総会議案の決定は
取締役会が決定するのではなく
指名委員会が決定することになります。
なお、委員会設置会社の
取締役の任期は1年で
社外取締役を導入し、各委員会を設けて
業務執行の監督を強化・充実させています。
【執行役と取締役会の関係】
委員会設置会社の制度は
取締役会の監督機能の強化
業務執行の効率性確保
などのために認められたものです。
執行役は、取締役会による委託によって
これまで取締役会が決定していた
会社の業務執行の中の一部についての
決定と執行をします。
一方で取締役会は、会社の経営方針など
基本的な事柄について意思決定すると共に
執行役を監督します。
なお執行役は
取締役会により選任・解任されます。
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編 集 後 記
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今日は
『委員会設置会社のしくみ』
について考えました。
明日は
『執行役や代表執行役の権限・責任』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●委員会設置会社とは、業務執行を担う執行役と
経営を監督する3つの委員会が置かれる会社です。
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