2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3938 ） 2024年10月2日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 法人格の否認 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
午後イチで、Web会議を1件。
その前後に移動して
リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、さいたま市内に戻り
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
さいたま欅ロータリークラブの
理事会に出席しました。
全世界のロータリアン118万人は
37,000ある、いずれかの
『クラブ』
と呼ばれる組織に所属しています。
そのクラブの、組織としての意思決定を行うのが
『理事会』
クラブにおける統括責任者は
『会長』
ですが、その会長と言えども
理事会の決定事項には抗えない仕組み…
加えて、全世界、全役職の
『1年任期』
との仕組みと併せ
ロータリーのガバナンス機能に
大きく貢献しています。
昨日の、当クラブ理事会において
当方から提案させていただいたのは
【タイ・チェンライ豪雨支援を目的とする
グローバル補助金プロジェクトの立上げ】
今年度（2024年7月～2025年6月）
当方は、当クラブにおいて
国際奉仕・ロータリー財団部門委員長を
務めさせていただいていることを
受けての本提案…
日本では、ほとんど
報じられていませんが（汗）
タイ国営メディアNNT 8月19日報道によれば…
ミャンマーのシャン州からの
豪雨と大量の水が原因で
サイ川が氾濫し、タイ北部チェンライ県
メーサイ地区の国境市場やコミュニティが
洪水に見舞われたとのこと…
サイロムジョイ市場は
1～1.5メートルの水に浸かり
今年4回目、そして1週間で3回目の
洪水となってしまったとのこと…
他に影響を受けた地域には
コーサイ、コーサワン、ムアンダエンの
コミュニティやマイルンコン市場が
含まれる…とのことでした。
同被災後、早々に受けた
チェンライからの悲報を鑑み
当クラブとしては、緊急の義援金支援を
すでに行っている状況ではありますが
被害の甚大性を鑑みると
『焼け石に水』
ではないか、と考えることが本提案の趣旨…
幸い、私たち国際ロータリーには
『グローバル補助金プロジェクト』
という仕組みがあります。
これは、全世界のロータリアン118万人からの
寄付を基金化し
『世界でよいことをしよう』
と、ワールドワイドな観点からの活動を
推進しようとするもの…
かつて、当クラブにおいては
コロナ禍の状況下にあって
タイ・チェンライに対する医療機器の
緊急援助を行ったことがありますが
今回の豪雨による、洪水被害を受けた
当該病院群を含む公共施設を中心に
支援することを目的とした
グローバル補助金プロジェクトを
立ち上げようとすることが、本提案の趣旨…
目下、現地との調整を行いながら
検討を進めているため
プロジェクト内容としては、“概要”に
とどまるとしながらも
（1）“緊急支援”ということもあり
遅くとも、今年中の実施を行いたいこと
（2）金額規模としては、日本円で
1,000万円弱程度になるであろうこと
を中心に説明、提案を行う中
クラブメンバーからの
質疑応答を経て
無事、採択いただくことができました！！
【会社の法人格を否定する】
『法人格』は、権利義務の統一的帰属点を
創設する法技術です。
法人格というベールをかぶせることによって
会社と株主とを分離することができます。
この際、特定の事案について
第三者を保護するために
法人格の機能を否定し
会社と株主（個人）を法律上同一視しようとする
理論が提唱されました（法人格否認の法理）。
【法人格の独立性】
法人格の法理というのは
特定の場合に
会社の法人格と個人を同一視するので
逆に言えば、本来
会社は、個人とは独立した法人格を
もっていることを意味します。
ここでいう会社の法人格の独立性には
2つの意味があります。
1つは
『会社の、対外的活動から生じた
権利義務は、法人である会社に帰属する』
ということです。
つまり、会社債権者の有する債権は会社に帰属し
会社が債務を負うのであって
株主は債権者に対して債務を負わない
ということです。
もう1つは
『会社の機関がした行為の効果は
会社に帰属し、株主は会社債権者に
債務を負わないが
会社も、株主個人がした行為について
株主の債権者に対して債務を負わない』
ということです。
法人格否認の法理は
法人と個人を分離するという原則を排除するもので
有限責任を排除するものと考えられます。
法人格否認の法理を適用することで
例えば、会社差し押さえ等の責任逃れをするため
新たに会社設立することでの株主の有限責任を排除し
会社債務について、当該株主を
無限責任社員と同一視することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『法人格の否認』
について考えました。
明日は、支配・従属関係を考慮した取扱い
『親会社と子会社の関係』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●特定の事案について
第三者を保護するために、法人格を否定します。
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