2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3545 ） 2023年9月5日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役会の招集手続き 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
一方で、リアルな打合せの内 1件は
先日、事業承継に関する
集中検討会を行なわさせていただいた
金属加工事業者様との打合せ…
同事業者様の
（1）ノンネームシート（案）（※1）
（2）企業概要書（案）（※2）
（3）事業概要（商流）
が完成したことを受け、その内容確認と
それを受けての意見交換、情報交換を行いました。
（※1）ノンネームシート
秘密保持契約を結び、譲受候補企業に
詳細情報の開示をする前段階で
譲渡検討企業の概要を
会社名が特定されない程度の
匿名された内容でまとめた資料。
（※2）企業概要書
会社名、事業内容、財務収益状況など
譲渡検討企業に関する
詳細な情報が記載された書類。
秘密保持契約が交わされた後
譲渡検討企業から開示される。
昭和45年（1970年）の設立以来
現代表者様で4代目を数える同事業者様…
ある分野での加工技術を基に
国内はもとより、海外でも高い評価を受け
海外での売上高は
国内の3倍になろうかというほど…
ただ、残念ながら
2人のお子様はいらっしゃるものの
各々が、すでにそれぞれの『人生』を
歩んでいらっしゃるとのことで
いわゆる
『第三者承継（M&A）』
を想定しながら、現状分析の深掘りを行い
今後の進め方、留意点などについて
確認させていただいたのが、前回の集中検討会…
昨日は、先般の検討会をふまえての
“アウトプット”
である各種資料（上記（1）～（3））を確認いただき
修正要請などをも頂きながら
さらに意見交換、情報交換を
加え、深掘りさせていただきました。
【取締役の招集権者と招集手続】
取締役会は、各取締役により
招集されるのが原則です。
ただ、定款または取締役会で
特定の取締役を
招集権者として定めた場合には
その招集権者が取締役会を
招集することになります。
取締役会の招集通知は
取締役・監査役全員に行う必要があります。
（このため、全員に招集通知が
行き届いていない場合には
取締役会は原則として無効になります）
なお、毎月一定期日を開催日とする
定例取締役会の場合は
取締役は開催日・場所を知っているわけですから
招集通知を送る必要はありません。
【取締役会招集通知の記載事項】
取締役会の招集通知に
すべての議題を示す必要はありません。
したがって、取締役会の当日の
ある議題について提案することも可能です。
ただ例外的に、招集権限がない取締役が
取締役会を招集するケースでは
会議の目的を記載しなければなりません。
【臨時の取締役会を開く時の注意点】
会社経営に
大きな影響を与えるような事件があったり
即断が必要な業務がある場合など
緊急に取締役会を開催しなければならない
こともあります。
例えば代表取締役を設置している会社で
代表取締役が死亡した場合
緊急に、取締役会を招集・開催して
後任の代表取締役会を選任します。
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編 集 後 記
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今日は
『取締役会の招集手続き』
について考えました。
明日は
『取締役会の権限』
について、見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役会の招集においては
取締役・監査役全員に通知する必要があります。
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