2024年11月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3567 ） 2023年9月27日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員の責任免除 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
午前中に、Web会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せの後には、さいたま市内に戻り
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
と、所属を同じくする
大宮中央ロータリークラブとの合同例会に出席しました。
同クラブとは、新型コロナウイルス感染拡大前から
年1回の、合同例会を継続してきた間柄…
同地区内を、さらに、12に分けた組織
（私たちは、グループと呼んでいますが）
が一緒ということもあって
クラブを越え、お互いの親睦を深めてきました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大に
伴い、状況は一変…
同地区からは、それぞれのクラブ例会ですら
開催中止あるいはZoomでの開催を
通知されるような状況下にあって
いきおい、同クラブとの合同例会も
中止とせざるを得ない状況が継続しました。
こうした中にあって
昨今も、若年層を中心に
新型コロナウイルス感染拡大は継続している
といった状況はありつつも
一方で、今年（2023年）5月には
5類への移行も成されたこともあり
実に、3年ぶりの開催となった次第です。
かつての、合同例会では
『親睦モード』
が強く、蕎麦打ち体験など
1つのイベントを、合同開催しながら
行ってきた傾向がありましたが
昨日は、3年ぶりの開催
ということもあってか、新傾向…（笑）
同地区におけるパストガバナー
（同地区統括責任者のご経験者）
を、講師としてお招きし
国際ロータリーの発祥から
初期の頃の、組織化状況をふりかえり
翻って、今にも通ずる
ロータリーの中核的価値観
（1）親睦（Fellowship）
（2）高潔性（Integrity）
（3）多様性（Diversity）
（4）奉仕（Service）
（5）リーダーシップ（Leadership）
について、事例も交えながら、解説いただきました。
【取締役の責任は過失責任が原則】
取締役は、任務を怠った場合に
会社に生じた損害を賠償する責任を負います。
一方で現状では
株主代表訴訟が頻繁に提起されるようになると
『取締役ら役員の責任が重すぎるのではないか』
という指摘もなされるようになっています。
そこで、役員の責任を免除する制度の他に
一定の条件の下で
責任を軽減する制度が設けられています。
（１）株主の同意による責任の免除
総株主の同意があれば
取締役ら役員の任務倦怠による責任
利益供与による責任を
免除することができます。
（２）株主総会決議による責任の軽減
任務倦怠による取締役らの責任については
取締役ら役員が職務を行うにあたって善意であり
かつ、重大な過失がない場合には
株主総会の特別決議により
その責任の一部を免除することができます。
（３）取締役会決議による責任の軽減
取締役が2人以上いて監査役を設置する会社
または委員会設置会社は
定款で定めれば、取締役会決議で
役員の任務倦怠に基づく責任を
一部免除することもできます。
（４）社外取締役の責任限定契約
社外取締役の任務倦怠に基づく責任については
あらかじめ責任を限定する契約を
会社との間で締結することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『役員の責任免除』
について考えました。
明日は
『役員らの第三者に対する責任』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の責任は、過失責任が原則ですが
株主総会決議などにより
責任の軽減や責任限定契約もあります。
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