2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3513 ） 2023年8月4日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 外国会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
一昨日からの大阪・京都における
大阪および京都在住メンバーとの
リアルな会議を終え
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
午後二にて、Web会議を1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、東京は渋谷区道玄坂へ…
ある大手化粧品会社役員との
打合せに臨みました。
現在、当社にて、売り手側FA（※）として
支援させていただいている
ECサイト運営事業者の売却ご希望案件に対する
カウンターパートナー（買収希望事業者）として
名乗りを上げていただいた次第…
（※）ファイナンシャルアドバイザー（FA:Financial Adviser）
「譲受企業（買い手）」
もしくは
「譲渡企業（売り手）」
のどちらかにつくM&Aのアドバイザーのこと。
M&Aの計画から交渉、スキーム立案・クロージングまでの
幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行の支援を行う。
当該ECサイトは
『美と健康』
を大切にされている、”大人女子”たちから支持されている
年商1億2千万円超のオンラインショップ…
主に、スキンケア商品やシャンプー、そしてサプリメントなどの
いわゆる、リピート率の高い商品を販売されておられます。
ただ、現代表者様ご事情により
本事業を、運営会社ごと、手放さなくなったとのことで
当社にお声がけいただいたことが、本案件のきっかけ…
こうしたECサイトの、運営事業者様の買収に
名乗りを上げていただいたのが、昨日の役員様です。
お話を伺う前は、同化粧品会社としての買収か…
と考えていたのですが
実際に、お話を伺ってみると
『個人事業主』
として買収、その後、同ECサイトを運営していかれたい
ご意向とのこと。
さらに驚いたのは、本ECサイト買収の暁には
同化粧品会社を退職して
本サイト運営に集中されるお考え…
ご覚悟の程を、しっかりと受けとめさせて頂いた上で
当該ECサイト事業について、経営理念から沿革から
直近3カ年の業績、そして、その強みと機会、弱みと脅威に
至るまで、一通り説明させていただきました。
【外国会社に対する規制】
『外国会社』とは
外国法に基づいて設立された会社のことです。
いわゆる『外資系企業』
外国人が株主となって出資している会社であっても
日本法に基づいて設立されていれば
『内国会社』とよばれます。
反対に、日本人が株主となって
出資している会社であっても
外国法に基づいて設立されていれば
それは外国会社です。
日本で、継続的に取引をする外国会社は
以下、日本の法の規制を受けます。
（１）日本における代表者の選任と登記
（２）会社についての登記
⇒ 『外国会社の登記』というものを行います
（さらに、貸借対照表に相当するものを公告する
ことが義務づけられています）
このように
外国会社に対する規制が一本化されていることで
外国会社と取引した場合の法律関係が明確になります。
【登記前の継続取引の禁止】
外国会社は、登記するまでは
日本で継続的な取引をすることができません。
これに違反して取引をした者は、相手方に対し
会社と連帯して、債務を弁済する責任を負います。
【疑似外国会社についての規制】
外国法に基づいて設立された会社でありながら
日本に本店を設け、または日本において
営業することを主目的とする会社を
『疑似外国会社』といいます。
こうした会社の実態は
国内の会社と変わりありません。
会社法では、疑似外国会社は
日本国内において、取引を継続して行うことはできず
これに違反して取引を行った者は
その取引について、その疑似外国会社と連帯して
責任を負うものとされています。
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編 集 後 記
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今日は
『外国会社』
について考えました。
これまで17回にわたり
会社法の全体像について見てきましたが
明日以降は、16回に分けて
『株式会社の設立手続き』
について見ていきます。
明日は新シリーズの1回目
『発起人と会社設立』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●外国会社であっても、日本で継続して
取引する場合には、日本の法の規制を受けます。
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