2024年11月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3505 ） 2023年7月27日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 委員会設置会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県鴻巣市へ…（笑）
午前中から移動して、リアルな打合せを1件。
その後、さいたま市内に戻り
Web会議を1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その1件は、ある大手化粧品会社役員との打合せ。
現在、当社にて、売り手側FA（※）として
支援させていただいている
ECサイト運営事業者の売却ご希望案件に対する
カウンターパートナー（買収希望事業者）として
名乗りを上げていただきました。
（※）ファイナンシャルアドバイザー（FA:Financial Adviser）
「譲受企業（買い手）」
もしくは
「譲渡企業（売り手）」
のどちらかにつくM&Aのアドバイザーのこと。
M&Aの計画から交渉、スキーム立案・クロージングまでの
幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行の支援を行う。
当該ECサイトは
『美と健康』
を大切にされている、”大人女子”たちから支持されている
年商1億2千万円超のオンラインショップ…
主に、スキンケア商品やシャンプー、そしてサプリメントなどの
いわゆる、リピート率の高い商品を販売されておられます。
ただ、現代表者様ご事情により
本事業を、運営会社ごと、手放さなくなったとのことで
当社にお声がけいただいたことが、本案件のきっかけ…
こうしたECサイトの、運営事業者様の買収に
名乗りを上げていただいたのが、昨日の役員様です。
同化粧品会社としての買収ではなく
『個人事業主』
として買収、その後、同ECサイトを運営していかれたい
ご意向…
さらは、本ECサイト買収の暁には
同化粧品会社を退職して
本サイト運営に集中されるお考え…
とのご覚悟は、すでに伺っておりますので
むしろ、他案件に以上に
ストレートな議論を心掛け
Web越しではありましたが、”膝詰め”で
意見交換、情報交換させていただきました。
【委員会設置会社とは？】
業務執行を担う執行役と3つの委員会
指名委員会、監査委員会、報酬委員会
が置かれる会社を
『委員会設置会社』といいます。
委員会設置会社にするためには
（１）取締役会を設置すること
（２）会計監査人を設置すること
が必要です。
委員会設置会社では
3委員会が、監査・監督の中心となるため
監査役および監査役会を置くことはできません。
【委員会設置会社の機関について】
委員会設置会社の機関の特徴は
『明確な役割分担』
つまり、監査・監督、業務執行、会社の代表
といった役割が明確にされている点にあります。
取締役会が、3委員会の委員の選定・解職と
執行役の選任・解任を行い
会社の業務執行は執行役が担当
会社の代表は代表執行役が担当します。
3委員会の委員は取締役から選ばれ
この3つの委員会が
業務執行の監査・監督の中心となります。
【取締役・執行役は何ができるのか？】
委員会設置会社における取締役会の権限は
経営の基本方針などを決定する他は
各委員会の委員や執行役の職務執行を
監督することに限定されています。
執行役は、通常の業務執行の他
取締役会の決議によって委任を受けた
業務執行を決定する権限を持ちます。
また執行役は、取締役会の要求があれば
取締役会に出席し、取締役会の求めた
事項について説明をしなければなりません。
また、3委員会の要求があった場合にも
その委員会に出席し、求められた事項について
説明をしなければなりません。
さらに執行役は、委員会設置会社に
著しい損害を及ぼす
おそれのある事実を発見した場合、監査委員に
その事実を報告しなければなりません。
【執行役と執行役員の違いは？】
執行役員とは、取締役会や代表取締役から
業務執行権限を与えられた者のことです。
執行役員は、特定の部署の最高責任者として
従業員の中から選任されることがあります。
これに対して執行役は
委員会設置会社における、会社法上の
業務執行者のことをいいます。
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編 集 後 記
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今日は、『委員会設置会社』について考えました。
明日は、特定の事案について
第三者を保護するために用いられる
『法人格の否認』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●委員会設置会社においては
執行役と3つの委員会が設置されます。
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事業承継 ことはじめ
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