2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3472 ） 2023年6月24日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 会社分割の手続き 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態になったとは言え、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、当社ビジネスパートナーであり
大阪にオフィスを構え、行政書士をも務める
メンバーとの、集中検討会。
彼とは、もう2～3年のお付き合いになるでしょうか。
当方の所属する日本経営管理協会（※1）にて
現在は、彼が支部長を務める大阪府支部で
かつて、当方がスピーチさせていただいたのが
きっかけ…
先日は、彼の所属する
大阪府行政書士会中央支部 様の
定期研修会への出席…
その後は、東京都内を発信会場とし
行政書士のメンバーを中心に、税理士、司法書士など
多くのメンバーを集めた、ウェビナー（※2）への
講師として登壇させていただきました。
昨日は、彼が売却側FA（※3）を務める
あるECサイト事業者様案件についての打合せ…
先般、彼からの要請を受け
当社にて”心当たり”の事業者様に
お声がけした結果を持ち寄り、2時間
Zoom越しではありましたが（笑）
じっくりと、膝詰めで議論させていただきました。
（※1）日本経営管理協会は、1965年の設立…
その後、2009年一般社団法人に移行しています。
（前身は、1955年、企業の経営者、会計人、そして
経営コンサルタントなどの研究母体として設立された
『日本経営管理士会』です）
同協会は、公益社団法人全日本能率連盟の
正会員であり、常任理事団体…
社会や企業等の要請に対し、迅速に対応するために
各分野の専門家がプロジェクトチームを編成して
問題解決に取り組んできました。
1965年の発足以来、経営管理の理論と技法の研究
経営コンサルタントの育成と資格の付与、そして
企業の経営診断・指導及び教育訓練などの
事業を実施すると共に
情報の提供や研究成果の公表などの
出版事業も積極的に行い、発展を続けています。
（※2）「ウェブ」と「セミナー」を組み合わせた造語。
オンライン上で行うセミナーのこと。
（※3）FA：Financial Advisor
M&Aにおける助言業務を行います。
FAは、売り手と買い手が、それぞれ別のFAをつけて
交渉を進めていくところに特徴があり
既に、交渉の相手先が決まった段階で
FAを指名することが一般的です。
【まずは、契約書・計画書の作成】
会社分割を行うためには
吸収分割の場合
『会社分割契約書』
新設分割の場合
『会社分割計画書』
を作成する必要があります。
合併契約書と同じくこれらには
必ず記載しなければならない事項が
会社法で決められています。
【取締役会や株主総会の承認を得る】
会社分割を行う場合
吸収分割であっても、新設分割であっても
会社分割を承認する取締役会決議や
株主総会決議を経ることが必要です。
（終了後、それぞれの議事録を作成します）
【総会決議などの手続き】
分割会社、承継会社とも
会社分割の効力が発生する前日までに
株主総会の特別決議による承認を受けます。
株主総会の開催にあたっては
それらに関する資料を
一定期間は、会社の本店に置き
株主や債権者が閲覧できるように
しておかなければなりません。
株主総会決議に反対する株主は
保有する株式を、会社に対して買い取るよう
請求できます。
また会社分割では、債権者保護も必要です。
会社分割によって不利益を被る
おそれのある債権者は
異議を申し立てることができます。
（最低１カ月の異議申立期間を設定します）
さらに会社分割では
従業員も承継の対象になります。
会社には、転籍などの書面の通知・交付などが
義務付けられているほか
従業員には、会社に対して分割への
異議を申し立てる権利が与えられています。
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編 集 後 記
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今日は、『会社分割の手続き』について考えました。
明日は
『会社分割における
株主・従業員・債権者への対応』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●会社分割の手続きには
『会社分割契約書の作成（吸収分割の場合）』
『会社分割計画書の作成（新設分割の場合）』
があります。
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事業承継 ことはじめ
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