2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3459 ） 2023年6月11日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 新株発行の対価をめぐる問題 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、愛知県名古屋市へ…
午前中に、Web会議を1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態になったとは言え、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、同市内を移動し、先日（2023年2月23日）
【最終契約書（※1）】
の締結に漕ぎ着けた、買収側事業者代表者様との
打合せに臨みました。
（※1）交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
M&A契約における双方の当事者の権利や
締結後のトラブルへの対処方針を
明文化したもので、トラブルが発生した場合には
本契約書の記載内容に沿って判断がなされる。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
その結果、当時は買収ご希望の事業者の1つであった
昨日の事業者様とお引合せさせていただいた次第…
必ずしも、順風満帆な交渉ではありませんでしたが（汗）
何とか、最終契約書の締結にまで漕ぎ着けました。
こうした中で迎えた、昨日のテーマは
『PMI（Post Merger Integration）』
M&Aの後、いち早く統合効果を出すためには
非常に重要なプロセス…
当社においては、実際のM&A実施前の
『PMI（Pre Merger Integration）』
と併せ、非常に重要視しているプロセスです。
M&Aを、当該事業者様における
企業としての付加価値向上をはかる一手段として
実行していくための目標、戦略を明確にした上で
実際に、それを実行し
実行した後で、当初ねらっていた通りの
付加価値向上がはかれているか
はかれていないとすれば、どこが課題で
それを、どう修正して実行していくか
を、特に、買収側事業者様とは
徹底的に議論を繰り返し、活動していきます。
本件も同様…
特に、買収側事業者様とは
7回の集中検討会を含め、議論を繰り返し
その中から課題を抽出し
原因を探り、対策を施してきました。
こうしたことをふまえての昨日の会議…
実際の譲渡日である
【3月11日】
を境に、およそ90日間が経過した状況を見計らい
まずは、現状を共有させていただいた上で
課題抽出、原因の特定、それをふまえての
対策を打ち出し、その実行を念頭に
最後の10日間（※2）をスタート…その後の進捗を
確認・共有させていただきました。
（※2）当社では、当該買収側事業者様と共に
『100日プラン』
とよぶ経営計画を
『PMI（Post Merger Integration）』
に至るまでに策定、それに則って行動していくことで
M&Aの効果を最大限に引き出す取組みを行っています。
【現物出資とは？】
新株発行において、株式取得の対価は
金銭であることが通常ですが
金銭以外の財物を出資する『現物出資』も
認められています。
現物出資の対象となるのは
（１）不動産
（２）工場機械
（３）設備
（４）債権
ですが、この場合、出資した財産の
金銭的評価が重要です。
その評価が過大だと、少ない出資に対して
多くの株式を与えることになり
他株主との不公平を生じてしまうことによります。
このことを受け会社法では
現物出資の際には
検査役による調査を義務付けています。
【DESとは？】
DES（デット・エクイティ・スワップ）とは
負債（デット）と株式（エクイティ）を
交換（スワップ）することで
発行新株の取得対価とするやり方です。
債権者が会社に対して持っている債権
（会社にとっては負債）
を現物出資して
株式を取得するというものです。
DESは債権による現物出資であるため
本来は、検査役による調査が必要ですが
弁済期が到来した金銭債権を
負債の帳簿価格を超えない金額で
現物出資する場合に限り
検査役による調査なしでの現物出資を
認めています。
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編 集 後 記
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今日は
『新株発行の対価をめぐる問題』
について考えました。
明日からは新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
について見ていきます。
その1回目は
『企業防衛の基本』
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●新株発行における取得対価として認められている現物出資…
これを行う場合には、検査役の調査が原則必要となります。
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事業承継 ことはじめ
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