2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3425 ） 2023年5月8日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員の解任と違法行為の差止請求権 》
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こんにちは、荒蒔です。
一昨日から、栃木県日光市へ…
奇跡的に、家族4人のスケジュールが合ったため
鬼怒川温泉へ、1泊の小旅行に出かけました。
およそ一週間前、急遽、勤務シフトが入り
昨日（5月6日）から本日（5月7日）が
休日となった長女…
久しぶりに、温泉に行きたいと
言い出しました（笑）。
次女に確認したところ
「スケジュール調整可能」
とのことでしたので
家族のスケジュールが“奇跡的に”合ったという
『好機』を捉え、家内とも相談の上
拙宅からは、比較的移動しやすい
鬼怒川温泉への小旅行となった次第です。
天気予報によれば、一昨日（5月6日）は
まずまず…とのことでしたので
散策予定を、優先的に詰め込み（笑）
昨日は、雨天でも回れるスポットに絞り込みました。
鬼怒川温泉は、栃木県
日光市鬼怒川地区（旧藤原町区域）の
鬼怒川上流域にある温泉。
箱根や熱海と並んで
『東京の奥座敷』
と呼ばれ、かつては、年間200万人以上の
宿泊客で賑わいました。
特に、火傷に対する効能があるとされ
北側の川治温泉と共に
『傷は川治、火傷は滝（現在の鬼怒川温泉）』
と称されましたが
新型コロナウイルス感染症の世界的流行に伴う影響は
鬼怒川温泉においても例外ではなく
全国の他温泉地と同様、急激な集客減に直面しました。
しかしながら、本日（5月8日）より
新型コロナも、感染法上の位置づけが
『5類』
に引き下げられるなどの、状況改善の兆しの中
徐々に、観光客も戻り始め
現在に至る…といった状況とのことでした。
こうした鬼怒川温泉の2日目…
傘を差しながらの、スポット巡りとなりましたが
昼食は、少し足を延ばし
同市内の山間（やまあい）に位置する
南小来川（みなみおころがわ）へ
蕎麦を食べに、出かけることに…
向かった先は
蕎麦処「小来川 山帰来(さんきらい)」
店名の由来は
『おかえりなさい 小来川の桃源郷へ』
の、コンセプトに則り
「再び、山に、蕎麦を食べに来て欲しい」
との願いから名づけられたとのこと…
小来川活性化計画の一環として
2011年にオープンした同店のこだわりは
自家栽培・自家製粉の手打ち蕎麦と
シンプルで存在感のある
骨太なログハウス…
そのデザインは、漆喰を用い
日本的な趣や繊細さも感じられるもの
また、周辺の自然や景観とあいまって
見事に調和していました。
（あいにくの雨ではありましたが、それがゆえ
周りの山頂付近には霧がかかり、ちょっとした
山水画の世界に引き込まれたようでした…）
つゆも蕎麦も、絶品…
併せて頂いた、山菜の天ぷら
岩塩との相性が、言うことなし…
鬼怒川温泉郷2日目も、満喫させていただきました！！
【株式会社役員の解任の訴え】
株式会社の役員
（取締役、執行役、監査役、会計参与、会計監査人）の
職務執行について不正な行為または
法令・定款に違反する重大な事実があったにも関わらず
その役員を解任する決議が株主総会で否決された場合
株主は、裁判所に対し
その役員の解任請求を提起することができます。
【違法行為の差止請求権】
取締役が、法令や定款に違反する行為をした場合には
会社に対する損害賠償責任を負い
株主代表訴訟などによって
その責任が追及されることになります。
これに加えて会社法では、事後的な手段の他に
取締役の違法行為がなされる前に
事前にそれを防止する手段を認めています。
それが、株主と監査役による違法行為差止請求権です。
【株主の違法行為差止請求権】
取締役が違法な行為をしようとしている場合
個々の株主は会社のために
その行為をやめるように請求することができます。
株主による違法行為差止請求が認められるのは
取締役が、会社の目的の
範囲外の行為や法令・定款に違反する行為をし
または、そのおそれがある場合で
その行為によって、会社に著しい損害が生じる
おそれがある時です。
【監査役による違法行為差止請求権】
監査役は、取締役会に出席しますので
取締役の違法行為を見つけることができる
地位にあります。
そこで監査役にも、取締役の
違法行為差止請求権が認められています。
監査役の違法行為差止請求権は
取締役が、会社の目的の範囲外の行為
その他、法律や定款に違反する行為をし
または、それらの行為を行うおそれがあり
その行為によって会社に
著しい損害が発生するおそれがある場合に
認められています。
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編 集 後 記
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今日は
『役員の解任と違法行為の差止請求権』
について考えました。
明日は
『代表訴訟』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株主や監査役は
法令・定款に違反した役員の解任を請求したり
取締役の違法行為がなされる前に
差止請求を行うことができます。
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