2024年11月22日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3423 ） 2023年5月6日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員の責任免除 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
4月中から、リスケしたWeb会議を1件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その1件は、あるIT事業者様との打合せ。
新型コロナウイルス感染拡大の中にあって
“巣ごもり”需要やテレワークの拡がり
といった『追い風』を受け
全体的に、好調な本業界…
昨日の事業者様も、いわゆる『勝ち組』に
分類されるであろう企業です。
この場では
詳細にお伝えできないのですが（汗）
昨日の内容を、一言でいえば
【事業承継】と【組織再編】を併せて実施したい
とのこと…
そのための方法論や資金調達手法について
相談したいというのが、昨日の趣旨でした。
【事業承継】に関して言えば、大きくは
（1）親族内承継
（2）親族外承継（従業員）
（3）親族外承継（第三者）
の3つがあり
この内、（1）あるいは（2）の場合は
いわゆる【相続】的な配意が必要で
また（2）の場合には、資金調達も含めた
『自社株の買い入れ』や『会社譲渡（株式譲渡）』
といった切り口からの検討が必要となること
一方で、【組織再編】に関して言えば
上記『会社譲渡（株式譲渡）』に加えて
『事業譲渡』や『会社分割』といった
選択肢も視野に入ってくる
といった概論的な話をさせていただきました。
さらに、『資金調達』という切り口では
『事業承継・集約・活性化支援基金』
などといった金融商品
また、【事業承継】を前面に打ち出すことによる
『事業承継補助金』や『事業再構築補助金』
といった補助金関連の説明もさせていただきました。
昨日の段階では、ここまで…
一度、取締役会に持ち帰り、議論いただいた上で
今後、引き続き
打合せ等の対応が必要か否か
見極めていただくことを確認の上で、昨日は終了としました。
【取締役の責任は過失責任が原則】
取締役は、任務を怠った場合に
会社に生じた損害を賠償する責任を負います。
一方で現状では
株主代表訴訟が頻繁に提起されるようになると
『取締役ら役員の責任が重すぎるのではないか』
という指摘もなされるようになっています。
そこで、役員の責任を免除する制度の他に
一定の条件の下で
責任を軽減する制度が設けられています。
（１）株主の同意による責任の免除
総株主の同意があれば
取締役ら役員の任務倦怠による責任
利益供与による責任を
免除することができます。
（２）株主総会決議による責任の軽減
任務倦怠による取締役らの責任については
取締役ら役員が職務を行うにあたって善意であり
かつ、重大な過失がない場合には
株主総会の特別決議により
その責任の一部を免除することができます。
（３）取締役会決議による責任の軽減
取締役が2人以上いて監査役を設置する会社
または委員会設置会社は
定款で定めれば、取締役会決議で
役員の任務倦怠に基づく責任を
一部免除することもできます。
（４）社外取締役の責任限定契約
社外取締役の任務倦怠に基づく責任については
あらかじめ責任を限定する契約を
会社との間で締結することができます。
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編 集 後 記
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今日は、『役員の責任免除』について考えました。
明日は
『役員らの第三者に対する責任』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の責任は過失責任が原則ですが
株主総会決議などにより
責任の軽減や責任限定契約もあります。
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