2024年12月3日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3447 ） 2023年5月30日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 資本制度 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、朝イチの打合せを終え、愛知県名古屋市へ…
先日（2023年2月23日）
【最終契約書（※1）】
の締結に漕ぎ着けた、買収側事業者代表者様との
打合せに臨みました。
（※1）交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
M&A契約における双方の当事者の権利や
締結後のトラブルへの対処方針を
明文化したもので、トラブルが発生した場合には
本契約書の記載内容に沿って判断がなされる。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
その結果、当時は買収ご希望の事業者の1つであった
昨日の事業者様とお引合せさせていただいた次第…
必ずしも、順風満帆な交渉ではありませんでしたが（汗）
何とか、最終契約書の締結にまで漕ぎ着けました。
こうした中で迎えた、昨日のテーマは
『PMI（Post Merger Integration）』
M&Aの後、いち早く統合効果を出すためには
非常に重要なプロセス…
当社においては、実際のM&A実施前の
『PMI（Pre Merger Integration）』
と併せ、非常に重要視しているプロセスです。
M&Aを、当該事業者様における
企業としての付加価値向上をはかる一手段として
実行していくための目標、戦略を明確にした上で
実際に、それを実行し
実行した後で、当初ねらっていた通りの
付加価値向上がはかれているか
はかれていないとすれば、どこが課題で
それを、どう修正して実行していくか
を、特に、買収側事業者様とは
徹底的に議論を繰り返し、活動していきます。
本件も同様…
特に、買収側事業者様とは
6回の集中検討会を含め、議論を繰り返し
その中から課題を抽出し
原因を探り、対策を施してきました。
こうしたことをふまえての昨日の会議…
実際の譲渡日である
【3月11日】
を境に、およそ80日間が経過した状況を見計らい
まずは、現状を共有させていただいた上で
課題抽出、原因の特定、それをふまえての
対策を打ち出し、その実行を念頭に
次の20日間（※2）をスタート…その後の進捗を
確認・共有させていただきました。
（※2）当社では、当該買収側事業者様と共に
『100日プラン』
とよぶ経営計画を
『PMI（Post Merger Integration）』
に至るまでに策定、それに則って行動していくことで
M&Aの効果を最大限に引き出す取組みを行っています。
【資本制度とは？】
今日から、新シリーズ
『会社の計算・資金調達』
について考えます。
今日は、その第一弾『資本制度』です。
会社法施行以前は、『資本』とは
会社財産を確保するための
基準となる一定の金額と説明されていました。
株式会社に対する債権者にとっては
債権の返済を受けるためにあてにできるのは
会社財産だけですから
会社財産がある程度、確保されることが
必要になります。
すなわち債権者保護の観点から
会社財産が、この資本以下に
なってならないと定めたのが資本制度です。
【剰余金分配規制による債権者保護】
一方で会社法では
資本金1円でも会社を設立することが
認められています。
資本制度が変わった理由は
わずかな資本金でも起業することを可能にする
要請があったということもその一つですが
資本額を定めているだけでは
債権者保護に役立たないという点にあります。
そこで会社法では、資本金額は問わない一方で
『剰余金分配規制』という制度を設けました。
この制度は、配当等を行う場合
資本金額自体はいくらでも良いが
まず剰余金が存在することを要求するという
ものです。
そしてその上で
この剰余金からさらに
自己株式の額等を除いた残額（分配可能額）
を超えての配当等をさせないことで
会社財産が、不当に流出するのを
防ぐことを想定しています。
さらに、会社の純資産額が
300万円以上でなければ配当することはできない
という最低純資産額規制の制度ができました。
このように会社法は
資本制度を変容することで
会社設立を簡単にし、かつ債権者保護機能を
剰余金分配規制という新たな
別の制度に担わせることにしました。
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編 集 後 記
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今日から、新シリーズ
『会社の計算・資金調達』
その第一弾として
『資本制度』
について考えました。
明日は、新シリーズの第二弾
『計算書類や配当』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●会社財産の基盤となるものが資本です。
『資本制度』とは、債権者保護のため、会社財産が
この資本以下になってならないと定めた制度です。
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