2024年11月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3391 ） 2023年4月4日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 退職慰労金 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、同じ さいたま市内を移動し
当社パートナーであり、税理士の
Nさんとの打合せに臨みました。
テーマは、先日も議論させていただいた
埼玉県内の、ある運送事業者様に関するもの…
Nさんとは、これまで共に活動してきた
『歯に衣着せぬ』間柄…
本案件に関する税務状況について
“率直な”ところで意見交換したいと
打合せを設定させていただいた次第です。
当該事業者様…どちらかと言えば
個人宅への配送を中心に据えていらっしゃるため
新型コロナウイルス感染拡大の影響は
これまで、余りなかったのですが
代表者様として、新しい事業に着手したいと
今回の売却を決断された次第…
ただ、この事業者様
他の事業も併行して行われておられるため
『（会社全体の売却ではなく）事業売却』
の形となりますが
本件の場合、当該するM&A手法としては
（1）事業譲渡
（2）会社分割＋株式譲渡
が考えられます。
（1）の場合、比較的早期の実行
簿外債務などのリスクを回避できる
などといったメリットがある反面
税金が高い、許認可を引き継げない等の
デメリットもあります。
一方で（2）の場合、税金が安く済む
許認可を引き継げるといった
メリットの一方で
法的プロセスに則った対応が必要となるため
時間がかかる
また簿外債務などのリスクを回避できない
（もちろん、買収前の
キッチリとした事前調査は必須ですが…）
といったデメリットを持ちます。
先日は、Nさんと
上記（1）および（2）における
税務上のメリット及びデメリットについて
議論させていただいたのですが
本件に関し、新たなスキーム
【スピンオフ】
に行き当たりましたので
昨日は、本スキームについて
意見交換させて頂いた次第です。
ザックリ言うと、上記（2）と
似ているのが本スキーム…
平成29年度税制改正および平成30年度税制改正にて
本スキームが盛り込まれたこともあって
あらためての、その共有化を皮切りに
特に、上記（2）との相違点を中心に据え
例によって、一般的な話ではなく
実際の状況をふまえ
膝を交えて、じっくりと意見交換させていただきました。
【退職慰労金は報酬ではない】
退職慰労金は、退職の際
取締役などに支払われる金銭で
これまでの職務への慰労の意味を持ちます。
退職慰労金は、社会一般の用語では
『報酬』ではありません。
取締役の報酬は、その総額を
株主総会で決めれば良いということになっています。
しかし退職慰労金の場合
『総額』といってみたところで
受け取る対象者が
何人もいるわけではありませんので
具体的金額が明らかになってしまう
場合もあります。
取締役にもプライバシーはありますので
ここまではっきりと示すことを避けるため
実際の株主総会では
『退任した取締役に、当社の
役員慰労金規程に従って相当額を支払う』
と決議することが多いようです。
ただ、このような決議をするには
退職慰労金の具体的金額の算定基準が
規程などで、はっきりと決まっている必要があり
かつ株主が、それを閲覧できる
状態になっていなければなりません。
【取締役と従業員との退職金支払いの相違】
従業員の場合、退職金や賞与の支払基準が
就業規則などで定まっていれば
会社が倒産しない限り支払ってもらえます。
しかし取締役の退職金は
いくら社長が支払うと言ったとしても
株主総会において支払う旨の
決議がなされない限り、支払われません。
（賞与についても同様です）
また従業員の給与であれば
第三者から差し押さえできる額は
給与の1/4に限られますが
取締役の報酬は
全額差し押さえられてしまうこともあります。
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編 集 後 記
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今日は『退職慰労金』について考えました。
明日は
『取締役の仕事』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●退職慰労金について
株主総会において
具体的な金額まで決める必要はありませんが
退職慰労金規程などとのセットで
考慮する必要があります。
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