2024年11月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3401 ） 2023年4月14日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役会の招集手続き 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を4件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、一昨日に引き続き
京都市内の税理士法人様との打合せ。
テーマは、大阪府内の
ある運送事業者に関するもの…
当該税理士法人様、京都市内の
ある運送事業者様案件では
『買収側FA（ファイナンシャルアドバイザー）』
として、顧問先企業様の1つである運送事業者様と
本件に関し、調整協議を行って頂いていますが
（当社が
『売却側FA（ファイナンシャルアドバイザー）』
となっています）
今回は、“攻守交替”…（笑）
顧問先企業様の1つである
大阪府内の同運送事業者様の
『売却側FA（ファイナンシャルアドバイザー）』
として、当社にお声がけいただいた次第です。
当該事業者様…
間もなく、創業20年になろうか
という中堅の運送事業者様…
現在の創業社長が、一代で叩き上げて
業績拡大を続け
優良なお客様にも恵まれ
営業エリアも、地元 大阪を中心とした
近畿圏のみならず、東海圏にも拡大されてきました。
ここ数年の、新型コロナウイルス
感染拡大の影響もあって
やや業績は落ち込んでしまいましたが
それでも、堅実な決算状況、財務状況を
維持しておられます。
ただ一方で
『後継者不在』
といった状況は解消できず
会社の状況が良い、今の時点での売却を
決断されたとのことでした。
本件
『株式譲渡（社名は残した上での、会社全体の売却）』
を希望されておられるとの前提に立ち
先日は、当社から2社ほど、ご関心を持っておられる
事業者様についてお話させていただき
各々の事業者様の、企業名を開示の上で
先般の
『ノンネームシート』
（秘密保持契約を締結する前の段階で
買手候補企業に提示する簡易な資料。
会社が特定されるような具体的な情報は記載せず
地域、事業内容、売上規模等の概要を匿名でまとめたもの）
を用いて打診させていただいた
譲渡対象となる企業名を開示いただきたい（ネームクリア）
旨、要請いただいていることをお伝えしました。
その上での意見交換…
ZOOM会議ではありましたが、“膝を交え”
じっくりと議論させていただきました。
【取締役の招集権者と招集手続】
取締役会は、各取締役により
招集されるのが原則です。
ただ、定款または取締役会で
特定の取締役を
招集権者として定めた場合には
その招集権者が取締役会を
招集することになります。
取締役会の招集通知は
取締役・監査役全員に行う必要があります。
（このため、全員に招集通知が
行き届いていない場合には
取締役会は原則として無効になります）
なお、毎月一定期日を開催日とする
定例取締役会の場合は
取締役は開催日・場所を知っているわけですから
招集通知を送る必要はありません。
【取締役会招集通知の記載事項】
取締役会の招集通知に
すべての議題を示す必要はありません。
したがって、取締役会の当日の
ある議題について提案することも可能です。
ただ例外的に、招集権限がない取締役が
取締役会を招集するケースでは
会議の目的を記載しなければなりません。
【臨時の取締役会を開く時の注意点】
会社経営に
大きな影響を与えるような事件があったり
即断が必要な業務がある場合など
緊急に取締役会を開催しなければならない
こともあります。
例えば代表取締役を設置している会社で
代表取締役が死亡した場合
緊急に、取締役会を招集・開催して
後任の代表取締役会を選任します。
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編 集 後 記
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今日は『取締役会の招集手続き』について考えました。
明日は
『取締役会の権限』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役会の招集においては
取締役・監査役全員に通知する必要があります。
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