2024年11月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3387 ） 2023年3月31日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役と会社の関係 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、東京都目黒区へ…
先日（2023年2月23日）
【最終契約書（※）】
の締結に漕ぎ着けた、事業者代表者様同士の内
買収事業者様との集中検討会に臨みました。
（※）交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
M&A契約における双方の当事者の権利や
締結後のトラブルへの対処方針を
明文化したもので、トラブルが発生した場合には
本契約書の記載内容に沿って判断がなされる。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
その結果、当時は買収ご希望の事業者であった
昨日の事業者様とお引合せさせていただいた次第…
必ずしも、順風満帆な交渉ではありませんでしたが（汗）
何とか、最終契約書の締結にまで漕ぎ着けました。
こうした中で迎えた、昨日のテーマは
『PMI（Post Merger Integration）』
M&Aの後、いち早く統合効果を出すためには
非常に重要なプロセス…
当社においては、実際のM&A実施前の
『PMI（Pre Merger Integration）』
と併せ、非常に重要視しているプロセスです。
M&Aを、当該事業者様における
企業としての付加価値向上をはかる一手段として
実行していくための目標、戦略を明確にした上で
実際に、それを実行し
実行した後で、当初ねらっていた通りの
付加価値向上がはかれているか
はかれていないとすれば、どこが課題で
それを、どう修正して実行していくか
を、特に、買収側事業者様とは
徹底的に議論を繰り返し、活動していきます。
昨日も同様…
会議室に、文字通り “缶詰め”になって
ひざ詰めで議論を展開させていただきました。
【会社と取締役の関係は、委任】
従業員と会社は
『雇用契約』で結ばれています。
雇用契約は
『雇う側（会社）』と
『雇われる側（従業員）』という
主従関係が強く反映しています。
これに対し、会社と取締役は
『委任契約』によって結ばれています。
委任契約においては
『委任側（会社）』と
『受任側（取締役）』の関係は
会社と従業員の関係とは違い、ほぼ対等です。
【取締役の仕事は会社の業務執行】
取締役の仕事は
会社の業務執行を担当することです。
業務執行を決定するのが取締役会ですが
その決定に基づき、業務を
誰が行うのかについては、会社法で
（１）代表取締役
（２）代表取締役以外で
取締役会決議によって業務を
執行する取締役と指名された者
と規定されています。
取締役の行為を
他の取締役は
監視・監督していくことになります。
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編 集 後 記
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今日は『取締役と会社の関係』
について考えました。
明日は
『取締役・補欠役員・執行役員』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役と会社は
『委任』の関係にあります。
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