2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3653 ） 2023年12月22日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 持分会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その、Web会議の内 1件は
愛知県名古屋市内に本社を擁する
教育事業者様との、2回目の打合せ。
当社はかつて、同市内に支社を置く
事業譲渡希望の、ある教育関連事業者様から
お声がけいただき
その一方で、事業譲受希望の
教育関連事業者様との代表者様同士を
引き合わせさせて頂きました。
その後、紆余曲折はありながらも
交渉を進め
今年（2023年）3月
【最終契約書（※）の締結】
に至った次第です。
（※）最終契約書
交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
DA（Definitive Agreement）とも呼ばれる。
実際には、用いられるM&Aスキーム（手法）名が
ついた契約書名となり、例えば
【株式譲渡契約書】
【事業譲渡契約書】
【会社分割契約書】
となる。
最終契約書は、M&A契約における双方の権利や
締結後の、トラブルへの対処方針を明文化し
トラブルが発生した場合には、最終契約書の
記載内容に沿って判断がなされる。
その後、当該の、事業譲受をご希望されていた
教育関連事業者様からは
『今後も、当社戦略に合致しそうな
売却希望事業者様がいらっしゃれば
教えて欲しい』
といただいていることを受けての、昨日の打合せ。
昨日の教育事業者様も、売却ご希望…
初回打合せにて、同事業者様からの
（1）当該事業の現状
（2）ご希望の条件
等、共有させていただいた内容を
事業譲受を希望されておられる
教育関連事業者様と共有
意見交換・情報交換した上での
昨日の打合せ…
特に、条件面を中心に
調整協議を行い、深堀りした上で
昨日の打合せを終了としました。
【会社の種類】
会社法上、会社とは
☆株式会社
☆合名会社
☆合資会社
☆合同会社
をさします。
そして、この内、株式会社以外の会社は
『持分会社』とよばれます。
なお、会社法の施行によって廃止され
既存の有限会社のみが
『特例有限会社』
として存続しています。
【持分とは？】
持分会社の社員は
出資義務を履行すると
その対価として『持分』を取得します。
（これは株式会社において『株式』にあたります）
社員は持分を取得することで当然に
☆利益配当請求権
☆業務執行権
などの権利をもつことになります。
なお、この持分は
定款に、特別な定めのない限り
自由に譲渡することはできず
他の社員全員の同意が必要になります。
持分会社は、定款を作成し
本店の所在地で登記をすることで設立されます。
この点は株式会社と同様ですが
持分会社の定款は
社員（会社に出資する者）になろうとする者が全員で
作成する必要があります。
また定款には、社員全員の名前を記載します。
合資会社の場合は
有限責任社員か無限責任社員かについても
記載する必要があります。
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編 集 後 記
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今日は
『持分会社』
について考えました。
明日は、本日ふれた
『合名会社・合資会社』
について、さらに掘り下げたいと思います。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●持分会社とは、合名会社、合資会社、合同会社のことです。
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