2024年9月7日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3650 ） 2023年12月19日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 法人格の否認 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、群馬県伊勢崎市へ…
伊勢崎商工会議所様ご主催の
【M&Aセミナー
～事業承継推進手法としてのM&A～】
の講師を務めさせていただきました。
ご案内の通り、今年（2023年）5月から
新型コロナウイルス感染症も
5類感染症へと移行され
かつてのような、大幅な制限は
解除されている状況になったとは言え
当社においても、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり、徐々に
『市民権』
を得てきています（笑）。
いきおい、出張回数は激減…
群馬への出張も、今年の7月以来と
約5カ月ぶり…いった状況です（笑）。
こうした『5カ月ぶりの群馬』にて行わせて
いただいた昨日は
（1）当社支援事例
（2）M&Aとは
（3）日本の現状
（4）組織再編手法
の4部構成にてセミナーを展開…
まずは、M&A支援の、現場の臨場感を
味わっていただくべく
実際の案件事例紹介からスタート…
M&Aの
『空気』
を味わっていただいた上で
あらためて
『M&Aとは何なのか』
キーフレーズとして
『利益を上げる”第4の選択肢”』
を紹介しながら、共有させていただきました。
さらには、昨今、遅々として進まない
日本における事業承継の現状を
図や表を駆使して紹介しながら
国の方針として
『事業承継推進手法として、M&Aを活用する』
を掲げている状況を紹介させていただきました。
そして、どのような進め方で
M&Aを活用して事業承継を進めていくのかを
紹介・共有させていただきながら
全体として、M&Aは
『利益を上げる”第4の選択肢”』
であり
『”非連続な”経営手法』
であると総括させていただきました。
【会社の法人格を否定する】
『法人格』は、権利義務の統一的帰属点を
創設する法技術です。
法人格というベールをかぶせることによって
会社と株主とを分離することができます。
この際、特定の事案について
第三者を保護するために
法人格の機能を否定し
会社と株主（個人）を法律上同一視しようとする
理論が提唱されました（法人格否認の法理）。
【法人格の独立性】
法人格の法理というのは
特定の場合に
会社の法人格と個人を同一視するので
逆に言えば、本来
会社は、個人とは独立した法人格を
もっていることを意味します。
ここでいう会社の法人格の独立性には
2つの意味があります。
1つは
『会社の、対外的活動から生じた
権利義務は、法人である会社に帰属する』
ということです。
つまり、会社債権者の有する債権は会社に帰属し
会社が債務を負うのであって
株主は債権者に対して債務を負わない
ということです。
もう1つは
『会社の機関がした行為の効果は
会社に帰属し、株主は会社債権者に
債務を負わないが
会社も、株主個人がした行為について
株主の債権者に対して債務を負わない』
ということです。
法人格否認の法理は
法人と個人を分離するという原則を排除するもので
有限責任を排除するものと考えられます。
法人格否認の法理を適用することで
例えば、会社差し押さえ等の責任逃れをするため
新たに会社設立することでの株主の有限責任を排除し
会社債務について、当該株主を
無限責任社員と同一視することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『法人格の否認』
について考えました。
明日は、支配・従属関係を考慮した取扱い
『親会社と子会社の関係』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●特定の事案について
第三者を保護するために、法人格を否定します。
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