2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3646 ） 2023年12月15日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役会を設置しない会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチでWeb会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、さいたま市内へ戻り
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
と地区を同じくする、浦和中ロータリークラブの
役員メンバーとの面接に臨みました。
当方、今年度は、同地区
ロータリー財団部門に配属されて5年目…
中堅メンバーの位置づけとなっています。
同部門内では、今年度
財団奨学・平和フェロー・学友委員長を
務めさせていただいておりますが、当委員会は
（1）地区在籍ロータリアンからの寄付を原資とする
補助金を使っての
財団奨学生の募集・選抜・研修・派遣
受入れクラブおよびカウンセラーの発掘
（2）ロータリー平和フェローの学生と
カウンセラーの支援を推進
（3）そして、これらを終了し
地区ロータリー財団の学友となられた方の管理
の3つの役割を主幹しています。
昨日は、上記（1）における
『財団奨学生の募集』
に関する内容…
国際ロータリーでは
『世の中を良くする』
国際的なロータリー活動の資金として集まった
同地区内ロータリアンからの寄付を
効果的に配分・決定していますが
その配分は
『補助金（地区補助金・グローバル補助金）』
といった形で行われます。
本補助金は、人道的な奉仕活動や
職業研修（VTT（※））活動などを、各クラブが
行うにあたって活用されますが
（※）Vocational Training Team
その使途の1つに
『奨学金』
があります。
この奨学金が、上記に由来することから
その募集にあたってのルールとして
同地区内における、いずれかのクラブからの
推薦が必要…と定められていることもあって
昨日は、その
『推薦』
をご検討いただくべく、臨ませて頂いた次第…
財団奨学生候補メンバーと共に
同クラブ事務局へお邪魔し
当方からは、国際ロータリーの目的の1つである
『国際親善の担い手』
をキーワードに、全般的なことを
伝えさせていただいた上で
同クラブ役員から、当該候補メンバーに対し
いろいろ質問、情報交換をいただきました。
【取締役会を設置しない会社の特徴とは？】
取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社）は
通常は、小規模会社です。
小規模会社では、事業の規模が小さいため
組織を複雑にする必要はありません。
組織を複雑にすれば
かえって身動きができなくなるからです。
そこで、『経営の効率化』の観点から
取締役会を設置しない会社の場合は
その組織や手続きが単純化されています。
つまり取締役会を設置しない会社は
機関を株主総会と取締役だけにすることが可能です。
株主総会で会社に関することを決議し
取締役が、決議されたことを執行すれば良いので
小回りがきく経営ができます。
【組織・手続きが単純化されている】
取締役会を設置した場合
株主総会は、会社法に規定のある事項や
定款で定めた事項しか決議することはできません。
しかし、取締役会を設置しない会社の場合には
会社に関する事項は何でも
株主総会で決めることができる（株主総会の万能性）
ようになっています。
さらに、会社法では
以下の項目についても、株主総会で決める
ものとしています。
（取締役会を設置した場合には、取締役会で
決すべきものとされている事項です）
（１）譲渡制限株式の譲渡承認
（２）会社による株式買取人の指定
（３）取得条項付株式の取得日と取得決定
（４）株式の分割
（５）新株予約権の無償割当に関する事項の決定
（６）競業取引や利益相反取引の承認
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編 集 後 記
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今日は
『取締役会を設置しない会社』
について考えました。
明日は、少し視点を変え
『公開会社』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役会を設置しない会社は
会社の組織や、手続きの単純化が図られている会社です。
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