2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3315 ） 2023年1月17日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 新株発行の対価をめぐる問題 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、ある企業再生ファンドとの打合せ。
一言で
『ファンド』
といっても、ヘッジファンドや証券投資信託など
様々な種類があります。
その中でも
『企業再生ファンド』
とは
投資家から集めた資金を用い
経営不振に陥った
企業の立て直しを行うファンドのこと…
民間の企業再生ファンドのみならず
国が運営する
『地域経済活性化支援機構』
も企業再生ファンドの一種です。
未公開企業に投資する場合は、広義の意味で
『プライベート・エクイティ・ファンド（※）』
に含まれます。
（※）複数の機関投資家や個人投資家から
集めた資金を基に
事業会社や金融機関の未公開株を取得し
同時に、その企業の経営に深く関与して
『企業価値を高めた後に売却』
することで、高い利益を獲得することを
目的とした投資ファンド。
彼らのご意向は、50億円規模の
半導体工場を買収したいというもの…
主戦場として
『中小企業』
を位置づけている当社としては
通常は、フォーカス外としている規模の買収案件…
いきおい、当社ネットワークから
浮かび上がってくる買収候補先の企業（あるいは事業）も
最大でも、億単位のものとなってきます。
それを理由に
『当社では、フォーカス外』
として、商談を中断する
やり方もあるかと思いますが
そこは、あきらめの悪い当社…（笑）
彼らの意向を、一通り伺った上で
当社として、サポートできるところはないか
一つひとつ、協議・確認しながら
その可能性を追求させていただきました。
【現物出資とは？】
新株発行において、株式取得の対価は
金銭であることが通常ですが
金銭以外の財物を出資する『現物出資』も
認められています。
現物出資の対象となるのは
（１）不動産
（２）工場機械
（３）設備
（４）債権
ですが、この場合、出資した財産の
金銭的評価が重要です。
その評価が過大だと、少ない出資に対して
多くの株式を与えることになり
他株主との不公平を生じてしまうことによります。
このことを受け会社法では
現物出資の際には
検査役による調査を義務付けています。
【DESとは？】
DES（デット・エクイティ・スワップ）とは
負債（デット）と株式（エクイティ）を
交換（スワップ）することで
発行新株の取得対価とするやり方です。
債権者が会社に対して持っている債権
（会社にとっては負債）
を現物出資して
株式を取得するというものです。
DESは債権による現物出資であるため
本来は、検査役による調査が必要ですが
弁済期が到来した金銭債権を
負債の帳簿価格を超えない金額で
現物出資する場合に限り
検査役による調査なしでの現物出資を
認めています。
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編 集 後 記
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今日は
『新株発行の対価をめぐる問題』
について考えました。
明日からは新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
について見ていきます。
その1回目は
『企業防衛の基本』
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●新株発行における取得対価として
認められている現物出資…
これを行う場合には、検査役の調査が
原則必要となります。
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