2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3184 ） 2022年9月8日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 会社分割の手続き ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、埼玉県桶川市へ…
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）へ
共に所属する、桶川ロータリークラブメンバーとの
会合に臨みました。
当方は、同地区ロータリー財団部門に所属して
今年度（2022年7月～2023年6月）で、4年目…
役員としても、中堅を担う立場…
そうした中で今年度、当方は
補助金・VTT委員長を務めさせて頂いています。
補助金・VTT委員会は
『世の中を良くする』
国際的なロータリー活動の資金として集まった
同地区内ロータリアンからの寄付を
効果的に配分・決定する組織…
その配分は
『補助金（地区補助金・グローバル補助金）』
といった形で行われますが
本補助金を使っての
人道的な奉仕活動や職業研修（VTT（※））活動
を、各クラブが行うにあたり
必要なサポートも展開する組織です。
（※）Vocational Training Team
昨日の会合は
そうした当方の立場を鑑み
同クラブから
打合せ要請をいただいたもの…
テーマは
【同クラブ グローバル補助金プロジェクト】
発展途上国の子供たちに対し、何らかの
教育支援を行いたい…
同クラブの、本プロジェクトへのきっかけです。
教育支援と一口に言っても
その方向性は、実にさまざま…
大きくは、学校を建設するといったものから
小さくは、教材等の寄贈まで
幅広い内容で考えられます。
こうした状況を、まず共有させて頂いた上で
●現在ある学校をリフォームして
“新たな学び舎”を提供したプロジェクト
●寺院を学校代わりに、僧侶が先生代わりに
“学校”として運営されている施設に対して
教科書や教材を寄贈したプロジェクト
●学校内の汲み取り式トイレを
水洗式トイレに改修したプロジェクト
などといった、地区内における
これまでのプロジェクトを事例として
当該クラブとしてのお考えを伺う一方で
『補助金（地区補助金・グローバル補助金）』
の適用条件を確認しながら、その可能性と課題を抽出
今後の方向性（対策内容）を明確にした上で
次回打合せを約し
昨日の打合せは終了といたしました。
【まずは、契約書・計画書の作成】
会社分割を行うためには
吸収分割の場合
『会社分割契約書』
新設分割の場合
『会社分割計画書』
を作成する必要があります。
合併契約書と同じくこれらには
必ず記載しなければならない事項が
会社法で決められています。
【取締役会や株主総会の承認を得る】
会社分割を行う場合
吸収分割であっても、新設分割であっても
会社分割を承認する取締役会決議や
株主総会決議を経ることが必要です。
（終了後、それぞれの議事録を作成します）
【総会決議などの手続き】
分割会社、承継会社とも
会社分割の効力が発生する前日までに
株主総会の特別決議による承認を受けます。
株主総会の開催にあたっては
それらに関する資料を
一定期間は、会社の本店に置き
株主や債権者が閲覧できるように
しておかなければなりません。
株主総会決議に反対する株主は
保有する株式を、会社に対して買い取るよう
請求できます。
また会社分割では、債権者保護も必要です。
会社分割によって不利益を被る
おそれのある債権者は
異議を申し立てることができます。
（最低１カ月の異議申立期間を設定します）
さらに会社分割では
従業員も承継の対象になります。
会社には、転籍などの書面の通知・交付などが
義務付けられているほか
従業員には、会社に対して分割への
異議を申し立てる権利が与えられています。
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編 集 後 記
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今日は
『会社分割の手続き』
について考えました。
明日は
『会社分割における
株主・従業員・債権者への対応』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●会社分割の手続きには
『会社分割契約書の作成（吸収分割の場合）』
『会社分割計画書の作成（新設分割の場合）』
があります。
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事業承継 ことはじめ
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