2024年11月21日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3172 ） 2022年8月27日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 企業防衛の基本 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
午前中に、Web会議を1件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、京都府京都市へ…
当社ビジネスパートナーで、京都市内にオフィスを構える
京都在住メンバーとの打合せに臨みました。
彼との出逢いは
約半年くらい前でしたでしょうか…
ある案件紹介が、きっかけでした。
とある電材製造事業者様の
買収希望案件を紹介してくれたのが彼…
創業以来、四半期になろうかという
当該事業者様ですが
創業当時から、リサイクル、リユースを意識され
（今で言うところの、SDGsのはしり…）
しかも、それをビジネスに取り込んで
堅実に成長を遂げてこられました。
彼のメインは
『事業承継』
であり
買収・売却といった類には
これまで余り関わってこなかったとの
当時の話でしたが
当該事業者様からのお声がけを受けていた彼と
その対向となりそうな売却希望案件を
当社として展開していたため
たまたま、彼からのお声がけに
結びついたのが、当時の状況でした。
その後、いろいろ議論させていただき
最終的には、当該事業者様の
ご希望には合わないとの結果とはなりましたが
それ以来、彼とは関係を継続させて頂いています。
今は、京都府内に本社を構える老舗企業の
事業承継に集中している…
との彼の話を興味深く伺いながら
一方では、お互いに
さらなる協業の可能性を探りました。
【企業防衛策のあれこれ】
自社にとって好ましくない人や組織による
会社の買収のことを
『敵対的買収』といいます。
敵対的買収の対象となった場合を想定し
これを防ぐための防衛策を施しておく
必要があります。
企業防衛策の代表的なものは『ポイズン・ピル』
毒薬条項ともよばれるもので
定款に一定の条項を記載しておく防衛策です。
買収者にとって、株式の魅力を下げるような措置を
会社が取れるよう
あらかじめ特別な規定をを定款に
設けておくわけです。
ポイズン・ピルには
さまざまなバリエーションがありますが
代表的なものとして以下のような方法があります。
【新株予約権を使う方法】
買収を仕掛けられたときに
新株予約権を行使して
買収者の持株比率を下げるような条項を
定めておく方法です。
買収者の持株比率を減らして
会社の支配権を獲得するのに必要な株数を
取得できないようにして
買収をあきらめさせようというものです。
【取得条項付株式を使う方法】
『取得条項付株式』とは
会社に一定の事由が生じたときに
その株式を、会社が取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたときに
買収者が取得した株式を
会社が取得できるようにしておけるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
【全部取得条項付種類株式を使う方法】
『全部取得条項付種類株式』とは
株主総会の決議によって
会社が、その種類の株式の全部を
取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたとき
臨時株主総会を招集し、株主総会決議をすれば
買収者が取得した種類株式の全部を
会社が取得できるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
その1回目として
『企業防衛の基本』
について考えました。
明日は新シリーズの2回目
『Ｍ＆Ａ』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●企業防衛の基本は
あの手この手で
敵対的買収を食い止めることです。
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