2024年11月21日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3171 ） 2022年8月26日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 新株発行の対価をめぐる問題 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を4件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、とある
M&Aコンサルティング事業者様との
包括的な協業に関する打合せ。
いわゆる同業他社…
当方の前職時代、長きにわたって通勤した
（懐かしい（笑））新橋駅界隈に
オフィスを構える事業者様です。
現在、当社も多くのビジネスパートナー様と共に
ビジネスを進めさせて頂いておりますが
圧倒的に多いのが、税理士。
顧客事業者様、あるいは
M&Aなどの相談をもちかけられた
事業者様を紹介いただき
それを『案件』とした暁には
税務担当として、その専門性を
遺憾なく発揮いただくといった形で
行うケースが圧倒的に多くなっています。
一方で、いわゆる同業他社である
M&Aコンサルティング事業者様とも
ビジネスパートナーとして
共に活動させて頂いておりますが
実際の、協業の中身としては
売却希望事業者様、買収希望事業者様に関する
情報交換がほとんどで
お互い、条件が合致した場合には
それぞれが、売却側FA（※）、買収側FAとして
あらためての役割を担うといった形が
これまでのスタイルでした。
（※）FA（Financial Advisor：ファイナンシャル・アドバイザー）
財務・金融関係全般のアドバイザーのこと。
M&Aに関しては、買収対象企業（被買収企業）あるいは
買収企業の立場から、財務面を中心に
総合的なコンサルティングを行う。
これに対し、昨日の内容は
こうした状況とは一線を画し
これまで代表と共に、少数精鋭体制で
ビジネスを行ってきたものの
最近とみに、手が足りなくなってきた
といった状況を受け
当社に、協業の申入れがあったもの…
お互いに情報交換を行いながら
当社に取っては、新しいスタイルでの
協業の可能性について意見交換させて頂きました。
【現物出資とは？】
新株発行において、株式取得の対価は
金銭であることが通常ですが
金銭以外の財物を出資する『現物出資』も
認められています。
現物出資の対象となるのは
（１）不動産
（２）工場機械
（３）設備
（４）債権
ですが、この場合、出資した財産の
金銭的評価が重要です。
その評価が過大だと、少ない出資に対して
多くの株式を与えることになり
他株主との不公平を生じてしまうことによります。
このことを受け会社法では
現物出資の際には
検査役による調査を義務付けています。
【DESとは？】
DES（デット・エクイティ・スワップ）とは
負債（デット）と株式（エクイティ）を
交換（スワップ）することで
発行新株の取得対価とするやり方です。
債権者が会社に対して持っている債権
（会社にとっては負債）
を現物出資して
株式を取得するというものです。
DESは債権による現物出資であるため
本来は、検査役による調査が必要ですが
弁済期が到来した金銭債権を
負債の帳簿価格を超えない金額で
現物出資する場合に限り
検査役による調査なしでの現物出資を
認めています。
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編 集 後 記
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今日は
『新株発行の対価をめぐる問題』
について考えました。
明日からは新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
について見ていきます。
その1回目は
『企業防衛の基本』
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●新株発行における取得対価として
認められている現物出資…
これを行う場合には、検査役の調査が
原則必要となります。
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