2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3145 ） 2022年7月31日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 株式譲渡自由の原則と制限 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区ロータリー財団部門
部門セミナーに出席しました！！
今年度、当方も同部門の中では4年目…
役員としても、中堅を担う立場…
そうした中、今期（2022年7月～2023年6月）
当方は、補助金・VTT委員長を務めさせていただきます。
補助金・VTT委員会は
『世の中を良くする』
国際的なロータリー活動の資金として集まった
同地区内ロータリアンからの寄付を
効果的に配分・決定する組織…
その配分は
『補助金（地区補助金・グローバル補助金）』
といった形で行われますが
本補助金を使っての
人道的な奉仕活動や職業研修（VTT（※））活動
を、各クラブが行うにあたり
必要なサポートも展開する組織です。
（※）Vocational Training Team
ここ2年、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から
同セミナーはZOOM開催が続いておりましたが
昨日は、3年ぶりに“リアル”…
同地区内の全74クラブからロータリアンを招集し
一堂に会しての開催となりました。
昨日のセミナーは、久しぶりの“リアル”開催
だったこともあってか、4部構成…
第1部のテーマは、国際ロータリーの最優先活動である
『ポリオ撲滅活動の現状』
担当であるポリオプラス委員長から
最新の動画を交え、本活動の現状と意義を
あらためてアピールいただきました。
続いて行われた第2部では、今期から、第1地域
（日本全体を3つに分けた上で、首都圏1都3県の内
埼玉県、千葉県を含む以北エリア）にて
ロータリー財団地域コーディネーターを務められる
飯村慎一氏から
ロータリー財団活動の歴史的な流れと意義について
総括いただきました。
第3部では、われわれロータリー財団部門の
“知恵袋”とも言える
国際ロータリー日本事務局財団室から
あらためて、国際事務局の組織と役割について
ご紹介いただきました。
（国際ロータリー本部は、米国はイリノイ州
エバンストンにありますが、その他、世界各地に
日本を含む6つの国際事務局があります）
最後の第4部では、我々ロータリアンからの寄付を
財源とする奨学金にて学問を修め
この度、帰国した奨学生から
（我々は『財団奨学生』と呼んでいますが）
米国はマサチューセッツ州ボストンでの
留学報告をいただきました。
終了後、例年であれば
『懇親会＆反省会』
なのですが…
3年ぶりの“リアル”開催にまで
漕ぎ着けたとはいえ
新型コロナウイルス変異株による感染拡大が
予断を許さない状況にありますので
今年度も中止…（涙）
準備段階からすれば2カ月にわたる
お互いの労を労い
各々、そのまま帰路に着きました。
【株式譲渡自由の原則と株式譲渡制限】
もともと株式会社においては
社員の地位が株式となっていて
株主の個性は重視されません。
したがって他人に
株式を自由に譲渡できるものとしても
不都合はありません。
また株式会社には
出資を払い戻す制度がありませんので
株主にとっては
株式の譲渡が、株式を取得するのに
要した資金を回収する唯一の手段です。
そこで、お金を取り戻す機会を
確保できるよう、会社法では
株式譲渡自由の原則を規定しています。
ところが例外的に、株主の出資した資金の
回収に支障が生じない範囲で
以下3つのケースで
株式の譲渡が制限されることがあります。
（１）法律による譲渡制限
（２）定款による譲渡制限
（３）個別的な契約による譲渡制限
【法律による譲渡制限】
（１）権利株の譲渡制限
権利株というのは
株式発行の効力発生前の
株式引受人の地位です。
株式発行の効力発生前に
自由に株式譲渡はできないと
するものです。
（２）株券発行前株式の譲渡制限
株式発行の効力発生後
株券発行前の
自由な株式譲渡を制限するものです。
（３）子会社による親会社株式の取得制限
【定款による譲渡制限】
会社法では、特に身内だけで
事業を営むような小規模会社を想定し
定款で定めることにより
株式譲渡制限株式を
発行することを認めています。
【個別的な契約による譲渡制限】
個別的な契約に基づいて
株式譲渡が制限されることがあります。
契約による株式譲渡制限ですので
株式譲渡制限契約の効果を、契約の
当事者以外に対して主張することはできません。
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編 集 後 記
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今日は
『株式譲渡自由の原則と制限』
について考えました。
明日は
『株式譲渡』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株式譲渡は自由ですが
法律・定款・契約に基づく制限があります。
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