2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3137 ） 2022年7月23日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 役員の解任と違法行為の差止請求権 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、国際ロータリー第3360地区所属の
パーン・ロータリークラブ（タイ）メンバーとの
グローバル補助金プロジェクトに関する打合せ…
地区ロータリアンからの寄付金を財源とする
私たちロータリアンの活動資金として主なものは
【地区補助金】
ですが
さらに大規模で、長期にわたる
海外プロジェクトを支援する補助金として
【グローバル補助金】
があります。
【地区補助金】と比べると
制約条件の多い【グローバル補助金】ではありますが
海外のロータリークラブとの共同活動ができたり
（逆を言えば、『制約条件』として求められています…（笑））
活動規模も、【地区補助金】の10倍程度と
大きな活動ができるといった
【グローバル補助金】でしか味わえない醍醐味があります！！
ただ、それが故に、申請資料1つをとっても
（【地区補助金】に比べ）かなりのボリュームのものを
作成する必要がありますし
クラブ内においても、いずれは、グローバルに
活動することを見据え、念入りに整合しておく必要があります。
さらには、【グローバル補助金】申請にあたって
重要な位置づけとなる
所属地区（当方は2770地区（埼玉県の南東エリア））や
相手側の海外ロータリークラブが所属する地区との
整合も求められます。
昨日のパーン・ロータリークラブは
現在、当方の所属する
さいたま欅ロータリークラブが
共に進めている
グローバル補助金プロジェクトの相手側クラブ…
当社ビジネスパートナーの間では
すっかりとお決まりのパターンとなった（笑）
『“アジア人同士”での“英語”による打合せ』
といった一見不思議な光景を
ロータリアン同士の会議である昨日も展開（笑）！！
世界的な、新型コロナウイルス感染拡大の影響も
決して終息したわけではないとはいえ
各国とも『水際対策』は
一時期に比べれば、だいぶ緩和してきています。
日本では、オミクロン株の変異種 BA.5が
猛威をふるっている現状ですが
マスコミ報道等を見ていると
日本政府として、『行動制限』をかけることは
行わないのでは…と感じられます。
昨日の話では、タイでの入出国は
『新型コロナウイルス感染拡大前と、ほぼ同じ』
といった状況とのことでしたので
むしろ日本の、そして当クラブの
状況を見極めながら渡航日程を探る
ことを約す一方で
プロジェクトの現状をふまえ
両クラブにおける
新たな役割分担についても
議論の俎上に載せながら
ポイントを1つずつ
確認・整合していきました。
【株式会社役員の解任の訴え】
株式会社の役員
（取締役、執行役、監査役、会計参与、会計監査人）の
職務執行について不正な行為または
法令・定款に違反する重大な事実があったにも関わらず
その役員を解任する決議が株主総会で否決された場合
株主は、裁判所に対し
その役員の解任請求を提起することができます。
【違法行為の差止請求権】
取締役が、法令や定款に違反する行為をした場合には
会社に対する損害賠償責任を負い
株主代表訴訟などによって
その責任が追及されることになります。
これに加えて会社法では、事後的な手段の他に
取締役の違法行為がなされる前に
事前にそれを防止する手段を認めています。
それが、株主と監査役による違法行為差止請求権です。
【株主の違法行為差止請求権】
取締役が違法な行為をしようとしている場合
個々の株主は会社のために
その行為をやめるように請求することができます。
株主による違法行為差止請求が認められるのは
取締役が、会社の目的の
範囲外の行為や法令・定款に違反する行為をし
または、そのおそれがある場合で
その行為によって、会社に著しい損害が生じる
おそれがある時です。
【監査役による違法行為差止請求権】
監査役は、取締役会に出席しますので
取締役の違法行為を見つけることができる
地位にあります。
そこで監査役にも、取締役の
違法行為差止請求権が認められています。
監査役の違法行為差止請求権は
取締役が、会社の目的の範囲外の行為
その他、法律や定款に違反する行為をし
または、それらの行為を行うおそれがあり
その行為によって会社に
著しい損害が発生するおそれがある場合に
認められています。
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編 集 後 記
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今日は『役員の解任と違法行為の差止請求権』
について考えました。
明日は
『代表訴訟』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●株主や監査役は
法令・定款に違反した役員の解任を請求したり
取締役の違法行為がなされる前に
差止請求を行うことができます。
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