2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3110 ） 2022年6月26日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役の解任 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は
京都市内の税理士法人様との打合せ。
テーマは、大阪府内の
ある運送事業者に関するもの…
当該税理士法人様、京都市内の
ある運送事業者様案件では
『買収側FA（ファイナンシャルアドバイザー）』
として、顧問先企業様の1つである運送事業者様と
本件に関し、調整協議を行って頂いていますが
今回は、“攻守交替”…（笑）
顧問先企業様の1つである
大阪府内の同運送事業者様の
『売却側FA（ファイナンシャルアドバイザー）』
として、当社にお声がけいただいた次第です。
当該事業者様…
間もなく、創業20年になろうか
という中堅の運送事業者様…
現在の創業社長が、一代で叩き上げて
業績拡大を続け
優良なお客様にも恵まれ
営業エリアも、地元 大阪を中心とした
近畿圏のみならず、東海圏にも拡大されてきました。
ここ数年の、新型コロナウイルス
感染拡大の影響もあって
やや業績は落ち込んでしまいましたが
それでも、堅実な決算状況、財務状況を
維持しておられます。
ただ一方で
『後継者不在』
といった状況は解消できず
会社の状況が良い、今の時点での売却を
決断されたとのことでした。
本件
『株式譲渡（社名は残した上での、会社全体の売却）』
を希望されておられるとの前提に立ち
先日は、当社から2社ほど、ご関心を持っておられる
事業者様についてお話させていただき
各々の事業者様の、企業名を開示の上で
先般の
『ノンネームシート』
（秘密保持契約を締結する前の段階で
買手候補企業に提示する簡易な資料。
会社が特定されるような具体的な情報は記載せず
地域、事業内容、売上規模等の概要を匿名でまとめたもの）
を用いて打診させていただいた
譲渡対象となる企業名を開示いただきたい（ネームクリア）
旨、要請いただいていることをお伝えしました。
その上での意見交換…
ZOOM会議ではありましたが、“膝を交え”
じっくりと議論させていただきました。
【取締役が解任される場合とは？】
取締役は通常、任期の満了によって退任しますが
任期の途中で辞任したり
解任させられたりすることもあります。
自発的に辞める『辞任』とは違い
『解任』とは
取締役を辞めさせることです。
取締役を解任するには
原則として取締役会からの提案（発議）によって
株主総会で決議する必要があります。
株主総会で解任決議をするためには
総株主の議決権の過半数にあたる株式をもつ
株主の出席（定足数）を満たした上で
その議決権の過半数の賛成が必要です。
【解任の訴えとは何か？】
取締役が不正な行為をした場合、または
法令・定款に違反する
重大な事実があったにも関わらず
その役員を解任する旨の議案が株主総会で
否決された場合、一定の要件を満たす株主は
裁判所に、取締役の解任を請求する訴えを
提起することができます。
提訴期間は、総会の日から30日以内です。
6カ月前から、引き続き
総株主の議決権（または発行済株式）の
3％以上を持っていれば行使できます。
（非公開会社では、6カ月の保有期間は不要）
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編 集 後 記
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今日は『取締役の解任』
について考えました。
明日は、『退任の手続き』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
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本日のポイント
●取締役の解任は
自発的な辞任とは異なった
手続きが必要となります。
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