2024年9月7日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3106 ） 2022年6月22日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役の選任 その1 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、浦和税務署へ…
テーマは、京都市内の
ある運送事業者様に関するもの…
管轄外ではありますが（笑）
現在、検討を進めている新たなスキーム
【スピンオフ】
について、税務署としてのご見解を伺うべく
同署調査官との打合せに臨んだ次第です。
当該事業者様…どちらかと言えば
個人宅への配送を中心に据えていらっしゃるため
新型コロナウイルス感染拡大の影響は
余りないのですが
代表者様として、新しい事業に着手したいと
今回の売却を決断された次第…
ただ、この事業者様
他の事業も併行して行われておられるため
『（会社全体の売却ではなく）事業売却』
の形となりますが
本件の場合、当該するM&A手法としては
（1）事業譲渡
（2）会社分割＋株式譲渡
が考えられます。
（1）の場合、比較的早期の実行
簿外債務などのリスクを回避できる
などといったメリットがある反面
税金が高い、許認可を引き継げない等の
デメリットもあります。
一方で（2）の場合、税金が安く済む
許認可を引き継げるといった
メリットの一方で
法的プロセスに則った対応が必要となるため
時間がかかる
また簿外債務などのリスクを回避できない
（もちろん、買収前の
キッチリとした事前調査は必須ですが…）
といったデメリットを持ちます。
これまで、本件に関しては
当社ビジネスパートナーであり、税理士であるNさんと
上記（1）および（2）における
税務上のメリット及びデメリットについて
議論させていただいてきましたが
先日は、新たなスキーム
【スピンオフ】
について、税務上の観点から、追加で
意見交換させていただきました。
ザックリ言うと、上記（2）と似ている
平成29年度税制改正および平成30年度税制改正にて
盛り込まれた本スキーム…
昨日は、本スキームを
課税する立場、税務調査を行う立場からの
実務的なご見解について
膝を交え、じっくりと
意見交換させていただきました。
【取締役の人数】
取締役会非設置会社の場合
取締役は1人でもかまいません。
一方、取締役会設置会社の場合は
3人以上の取締役を選任しなければなりません。
任期満了や辞任によって
取締役が退任する場合、定員未満にならないよう
株主総会で、すぐに新しい取締役を
選任する必要があります。
すぐに選任できない場合には、裁判所に
取締役の業務を一時的に行う
一時役員を選任してもらうことができます。
【取締役の任期】
取締役の選任・解任は
株主による経営チェックの
有効な手段の1つです。
会社規模やしくみに応じて
取締役の任期に差が設けられています。
（１）取締役の任期の原則
委員会設置会社以外の会社の
取締役の任期は
原則として、選任後2年以内の
最終の決算期に関する
定時総会終結の時までです。
（定款・株主総会決議で、短縮可能です）
（２）非公開会社の取締役の任期
委員会設置会社を除く
非公開会社の取締役の任期は
定款で最長、選任後10年以内の
最終の決算期に関する
定時総会終結の時まで伸長することができます。
同様に、小規模な会社においても
株主と取締役の利害が一致する場合も多く
取締役が不正を働く危険も小さいため
任期を伸長することを認めています。
（３）委員会設置会社の取締役の任期
委員会設置会社の取締役の任期は
選任後1年以内の
最終の決算期に関する
定時総会終結の時までです。
委員会を設置するような大規模な会社では
取締役が権限を濫用して
会社や株主の利益を侵害する危険が大きいため
任期を短くして
チェックがしやすいようにしています。
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編 集 後 記
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今日から2回にわたり『取締役の選任』
について考えます。
明日は、その2回目です。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の選任にあたり
取締役の人数と
任期をおさえておくことが必要です。
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