2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3105 ） 2022年6月21日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役の資格 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、東京都港区は青山へ…
ある案件を通じて、すっかり意気投合した（笑）
弁護士のAさんとの打合せに臨みました。
Aさん…年齢的には、20歳近く離れていますが（笑）
考え方も、行動パターンも、当方と
まったく同じとあって
また別案件でも…との、先般の申合せを受け
今回、お声がけさせて頂いた次第です。
テーマは、先日、税理士のNさんと議論させて頂いた
京都市内の、ある運送事業者様に関するもの…
先般は、税務的な解釈を確認したいと
Nさんとの議論に臨みましたが
昨日は、法務的な解釈を確認したいと
Aさんとの議論に臨んだ次第です。
当該事業者様…どちらかと言えば
個人宅への配送を中心に据えていらっしゃるため
新型コロナウイルス感染拡大の影響は
これまで、余りなかったのですが
代表者様として、新しい事業に着手したいと
今回の売却を決断された次第…
ただ、この事業者様
他の事業も併行して行われておられるため
『（会社全体の売却ではなく）事業売却』
の形となりますが
本件の場合、当該するM&A手法としては
（1）事業譲渡
（2）会社分割＋株式譲渡
が考えられます。
（1）の場合、比較的早期の実行
簿外債務などのリスクを回避できる
などといったメリットがある反面
税金が高い、許認可を引き継げない等の
デメリットもあります。
一方で（2）の場合、税金が安く済む
許認可を引き継げるといった
メリットの一方で
法的プロセスに則った対応が必要となるため
時間がかかる
また簿外債務などのリスクを回避できない
（もちろん、買収前の
キッチリとした事前調査は必須ですが…）
といったデメリットを持ちます。
先日、本件に関し、新たなスキーム
【スピンオフ】
に行き当たりましたので
昨日は、本スキームについても含め
意見交換させて頂いた次第…
特に、上記（2）との相違点を中心に据え
例によって、一般的な話ではなく
実際の状況をふまえ
膝を交えて、じっくりと意見交換させていただきました。
【取締役にはどんな人がなれるのか？】
株式会社では
株主総会と取締役の設置が
義務づけられています。
どのような会社であっても
取締役を少なくとも1人は置かなければなりません。
ただし、取締役は会社の経営を担う者ですから
法人や犯罪歴のある者など
一定の事由のある者は取締役になれません。
なお、定款で取締役を株主に限定することは
非公開会社ではできますが
公開会社ではできません。
【定款で資格を制限できる】
定款で、取締役を日本人に限定する定めを
設けることができます。
また、非公開会社の場合は
取締役を株主に限定する
定めを置くことができます。
しかし公開会社の場合は
取締役を株主に限定する定めを置く
ことはできません。
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編 集 後 記
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今日は『取締役の資格』
について考えました。
明日から2回にわたり
『取締役の選任』について
見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の資格として
一定事由のある者は、取締役になれません。
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事業承継 ことはじめ
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