2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3074 ） 2022年5月21日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 法人格の否認 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その1件は、当方と同じM&Aスペシャリストを有する
福井県在住メンバーとの打合せ…
【M&Aスペシャリスト（商標登録第5266010号)】
とは、公益社団法人全日本能率連盟（全能連）から
当方も所属する当協会に対し、認証された資格…
資格称号の『品質』を
【マネジメント関係資格称号に関する認証規約】
に基づく一定の基準により審査・評価した結果
その基準に適合しているとして
2008年（平成20年）10月10日付けで認証されたもの…
日本で唯一の、M&Aに関する
経営コンサルタントの資格称号…
時代の要請に応え、他に先駆けて創設された
M&A実務の専門家であることを証する資格です。
一昨年（2019年9月）に実施した
【M&Aスペシャリスト取得支援講座】
において、当方が講師の一人として
務めさせていただいた際
受講生のお一人として
彼が、参加されて以来のお付き合い…
その後の、検定試験を無事にパスされ
同じM&Aスペシャリストとしての協業を開始しました！！
彼の専門は、飲食・食品…
かつて、同業界のコンサルタントとしてご活躍され
世界中の多くの国々をめぐり、その国の
“名物”と呼ばれるものを食べ歩いたという
羨ましい（笑）、ご経歴をお持ちの方です。
最近、お互い、バタバタしており
連絡が途絶えていたのですが（汗）
ふとあることがきっかけで、先日、当方から
電話にて一報させていただいたことが
昨日の打合せにつながりました。
昨日の、彼からの話によれば
全国の中小企業事業者代表者様を対象とした
事業承継支援の仕組みを構築中…とのこと。
ようやく形になり始め、これによって
特に、大阪市および神戸市では
具体的な案件として動きはじめており
このまま、大阪市および神戸市を中心として
関西エリアでの拡大をはかっていきたい…
その上で、1都3県を中心とした
関東エリアでの、本活動始動に向け
力を貸して欲しいと、彼から要請をいただきました。
非常にフットワークが軽く
『動きながら考える』
ことを信条とする彼の人となりには
これまでも、共鳴させていただいたところですし
今回伺った本活動の目的も、思いとして共有できる
ことから、『協業』を即決！！
その後、彼の思いを深掘りさせていただき
具体的な本活動の進め方について
意見交換、情報交換させていただきました。
【会社の法人格を否定する】
『法人格』は、権利義務の統一的帰属点を
創設する法技術です。
法人格というベールをかぶせることによって
会社と株主とを分離することができます。
この際、特定の事案について
第三者を保護するために
法人格の機能を否定し
会社と株主（個人）を法律上同一視しようとする
理論が提唱されました（法人格否認の法理）。
【法人格の独立性】
法人格の法理というのは
特定の場合に
会社の法人格と個人を同一視するので
逆に言えば、本来
会社は、個人とは独立した法人格を
もっていることを意味します。
ここでいう会社の法人格の独立性には
2つの意味があります。
1つは
『会社の、対外的活動から生じた
権利義務は、法人である会社に帰属する』
ということです。
つまり、会社債権者の有する債権は会社に帰属し
会社が債務を負うのであって
株主は債権者に対して債務を負わない
ということです。
もう1つは
『会社の機関がした行為の効果は
会社に帰属し、株主は会社債権者に
債務を負わないが
会社も、株主個人がした行為について
株主の債権者に対して債務を負わない』
ということです。
法人格否認の法理は
法人と個人を分離するという原則を排除するもので
有限責任を排除するものと考えられます。
法人格否認の法理を適用することで
例えば、会社差し押さえ等の責任逃れをするため
新たに会社設立することでの株主の有限責任を排除し
会社債務について、当該株主を
無限責任社員と同一視することができます。
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編 集 後 記
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今日は『法人格の否認』について考えました。
明日は、支配・従属関係を考慮した取扱い
『親会社と子会社の関係』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●特定の事案について
第三者を保護するために、法人格を否定します。
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事業承継 ことはじめ
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