2024年9月7日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3035 ） 2022年4月8日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 合併契約 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、大阪府大阪市内に
本社を置く
ある生活関連サービス事業者様との打合せ…。
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
昨日は、その一環として
意見交換、情報交換させていただいた次第です。
いわゆる
『サプライチェーンの強化』
が、昨日のテーマ…
あらかじめ、同社ホームページにて
一通り確認させていただいてはおりますが
例によって、同事業者代表者様と
【原点（企業理念）】
【現在までのプロセス（企業沿革）】
の議論から開始…
当社は、創業以来これまで
『M&Aは1つの手段に過ぎない（M&Aは目的ではない）』
との考えの下
それに、ご賛同いただける中小事業者様の
サポート活動を展開させていただいてきました。
企業を成長させる（利益を上げる）手段は
いろいろと考えられます。
現状の課題を見い出し
それを対策することで、利益増大を狙う
『経営改善（既存事業の見直し）』
さらなる利益増大を狙い
新しい商品・サービスの開発や
新たな市場への参入を目指す
『経営革新（新規事業の着手）』
など…
しかしながら、目的はあくまで
『企業価値の向上（利益の増大）』
であって
『経営改善すること』
『経営革新すること』
ではない…
これは『M&A』であっても同じ、と当社は考えます。
一企業として、本来きっちりと行うべきことを棚上げし
M&Aを行うことは、本末転倒であり
そのような場合には、むしろ当社は
M&Aコンサルティング会社であるが故に
『M&Aをお薦めしない』
ことが、当該事業者様にとって良いことではないか…
当社は、そのように考えています。
昨日も、こうした考えを背景としながら
議論を進めさせていただきましたが
同事業者様として、きっちりと
『やるべきこと』
すなわち
（1）売上をあげる
（2）原価を削減する
（3）販管費を削減する
といったことを行われた上での
今回のお話であることが十分に感じられましたので
それではと
『サプライチェーンの強化』
とのお考えに至った背景を伺い
戦略としてのM&Aについて
共に、議論・検討させて頂きました。
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は
『合併契約』
について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは
デューデリジェンスの結果次第です。
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