2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．2991 ） 2022年2月23日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 役員の責任免除 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、三重県鈴鹿市へ…
（鈴鹿サーキットが目的地ではありません（笑））
同市内に本社を擁する運送事業者様との
『同事業者様の付加価値向上』
を目指した、打合せに臨みました。
前職時代、同県四日市市に
お邪魔して以来の三重県入り…
（実に、20年ぶりくらいでしょうか…（笑））
数日前には、雪が降ったとのことでしたが
おかげさまで昨日は、風があり、寒いながらも
良い天候に恵まれました。
同事業者 到着後、同代表者様みずから
お迎えいただき、名刺交換した後は
さっそく、同事業者様の現状について伺うところから
打合せを開始させていただきました。
（当初想定していた以上に、お若い方で驚きました（笑））
同社は、鈴鹿市内で創業…
今年でちょうど、50周年を迎えられます。
中部圏エリアを主とし、全国への輸送を行う
同事業者様主力のトランスポート事業は業績好調…
お客様ニーズに応え得る多彩なトラックを揃え
事業として、順調に成長されてこられました。
このトランスポート事業を支えるのが
ロジスティクス事業…
現在では、2つめの倉庫を竣工済で
すでに、ご利用事業者様も決まっており
お客様企業に対し、包括的な
物流ソリューションを提供できる
サプライチェーンマネジメントを目指されています。
と、ここまでは、一般的な運送事業者様ですが
ここから先が、同事業者様のユニークなところ…
部品製造業、福祉介護事業、素材事業、健康食品事業
と、実に多彩な、多角化経営を展開…
こうした事業への新規参入基準は
『同代表者様の直感』
とのこと…さらには、それなりに事業として
利益を上げておられるところが素晴らしいところです！！
こうした背景をふまえた時
同社としての
『付加価値向上』
を考えると、やはりM&Aを指向したいと
当社にお声がけいただいたことを受けての
昨日の打合せ…
M&Aウンヌンについて話を進める前に
まず“原点回帰”してみましょうと
同事業者様 経営理念と沿革について、お話を伺い
その背景を再確認
そしてその上で、大きな岐路に立った際
どのような価値基準で、どのようなご判断をされてきたのか
あらためて共有させていただきながら
M&Aを駆使した、同事業者様の付加価値向上策について
意見交換を続けさせていただきました。
【取締役の責任は過失責任が原則】
取締役は、任務を怠った場合に
会社に生じた損害を賠償する責任を負います。
一方で現状では
株主代表訴訟が頻繁に提起されるようになると
『取締役ら役員の責任が重すぎるのではないか』
という指摘もなされるようになっています。
そこで、役員の責任を免除する制度の他に
一定の条件の下で
責任を軽減する制度が設けられています。
（１）株主の同意による責任の免除
総株主の同意があれば
取締役ら役員の任務倦怠による責任
利益供与による責任を
免除することができます。
（２）株主総会決議による責任の軽減
任務倦怠による取締役らの責任については
取締役ら役員が職務を行うにあたって善意であり
かつ、重大な過失がない場合には
株主総会の特別決議により
その責任の一部を免除することができます。
（３）取締役会決議による責任の軽減
取締役が2人以上いて監査役を設置する会社
または委員会設置会社は
定款で定めれば、取締役会決議で
役員の任務倦怠に基づく責任を
一部免除することもできます。
（４）社外取締役の責任限定契約
社外取締役の任務倦怠に基づく責任については
あらかじめ責任を限定する契約を
会社との間で締結することができます。
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編 集 後 記
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今日は『役員の責任免除』
について考えました。
明日は
『役員らの第三者に対する責任』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の責任は過失責任が原則ですが
株主総会決議などにより
責任の軽減や責任限定契約もあります。
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事業承継 ことはじめ
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