2024年9月7日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．2985 ） 2022年2月17日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 大会社における内部統制システムの整備 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、あるリサイクル事業者様との
リストラクチャリングに向けての打合せ。
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、京都府内に本社を置く
同事業者様からお声がけいただきました。
SDGs…まさに時代を
先行して邁進されてきたような同事業者様…
創業以来25年、多くの廃棄品を収集し
それをリサイクルして
新たに商品化し、再販売する
といったビジネスモデルを、頑なに
貫いてこられました。
同事業者様は、今や
売上10億、グループ会社3社を擁する
企業グループに成長されましたが
創業時の思いは変わっていない…
と、同事業者代表は、熱く語ります。
一方で、リサイクル商品の出荷は
中部から関西にまで及ぶようになりましたが
同事業者としての
『コアコンピタンス
（他社に真似できない、核となる能力）』
としての
『リサイクル技術』
に対する拘りもあって
出荷運送事業は、外部委託してこられました。
同事業者様の成長に伴い
出荷運送事業も拡大の一途を辿り
今や、年間で億単位の規模になっているとのこと…
この出荷運送事業を、M&Aによって
『内製化』
すべきか
このまま
『外部委託』
とすべきかが昨日のテーマ…
初めての『打合せ』ではありましたが
昨今の活動を通して
関西圏を中心とした運送事業者様の
売却希望案件も複数確保していますので
その紹介もさせていただいた一方で
これまでの
『出荷運送事業の外部委託』
への拘りや、その背景について伺いながら
同事業者様としての、今後の方向性について
じっくりと意見交換させていただきました。
【内部統制システムとは？】
内部統制システムとは
会社業務の適正を確保するために
必要な機構（システム）のことです。
ある目的を達成しようとして行動する時
その障害となるようなリスクを想定し
それに対応できるような体制を
つくることが必要です。
特に大企業の場合、虚偽記載や
インサイダー取引などの違法行為が
社会に与える影響が大きいので
この、内部統制システムを
つくりあげることが必要となってきます。
【社内体制・ルール作りが必要】
会社の経営者には
会社不祥事を未然に防ぎ、企業価値を向上させるため
会社の実態や特性にあわせて
内部統制システムを構築することが求められます。
そして
（１）そのための企業風土づくり
（２）監査体制の充実
（３）リスクの認識とその対応
（４）手続・マニュアルの作成や
従業員への周知徹底
などの社内体制・ルールづくりが必要となってきます。
【内部統制システムの適正性の判断基準】
社内や社内規程により、内部統制システムの
構築義務があるにも関わらず
取締役が適切な内部統制システムを
構築していない場合には
取締役の責任を追及できます。
しかし、どのような内容の
内部統制システムを整備するかは
取締役の広い裁量に委ねられています。
そのため、取締役の責任が認められるのは
取締役の事実の認定、選択決定が
著しく不合理と評価されるような
限定的な場合に限られます。
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編 集 後 記
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今日は新シリーズ
『役員の義務・責任と損害賠償』
の2回目として
『大会社における内部統制システムの整備』
について考えました。
明日は
『取締役の責任』
を見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●特に大会社においては
経営者の不祥事を防ぐための
ルールと体制づくりが重要です。
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