2024年11月22日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3241 ） 2022年11月4日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役の役割 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、基本合意書（案）の策定…
先日、当方がファシリテーター（司会進行役）を
務めさせていただいたトップ面談（※）
（※）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
を経て、買収および売却希望の両事業者様から
「本件、ぜひ、進めたい」
とのご意向をいただいた上でのもの…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
事業譲渡希望の、ある教育関連事業者様から
お声がけいただき、その一環として
事業譲受希望の教育関連事業者様との
代表者様同士を、先日
引き合わせ（トップ面談）させていただいた次第です。
一般的な流れとして、トップ面談後には
次のマイルストーン
さらなる条件交渉を入れながらも
【基本合意書の締結】
に向かうことになります。
『基本合意書』
とは、デューデリジェンス（買収監査）実施前において
売り手（譲渡希望事業者）と買い手（譲受希望事業者）が
合意したM&Aの基本的な条件について定めた契約書…
その締結目的は、案件によって様々ですが
主に、交渉内容やスケジュールなどの認識を明確にし
スムーズに交渉を進めることを目的として締結されます。
昨日は、あらためて
（1）譲渡・譲受価額の目安
（2）最終契約書の締結時期の目安
（3）独占交渉
といった
本合意書に盛り込む、基本的な内容を意識しながら
基本合意書（案）を策定した上で
当該の両事業者様に
ご確認要請を入れさせていただきました。
【取締役とは、どんな存在なのか？】
取締役は、会社経営の
方向性を決める役割を担う存在です。
株主から、会社の業務執行を任される立場として
時代の流れを読み、それに合わせた対応が
迫られることになります。
【業務執行取締役とは？】
取締役会を設置する会社で
業務を執行するのは
原則として代表取締役ですが
取締役会の決議によって
代表取締役以外の取締役に
業務執行権限を与えることもできます。
このように、代表取締役以外の取締役で
業務執行権限を与えられたものを
業務執行取締役といいます。
【執行役員と取締役との違い】
一部の企業では『執行役員』とよばれるものが
選任されています。
取締役会の規模を縮小すると共に
個々の業務執行を、執行役員に任せています。
執行役員は、取締役会または代表取締役から
業務執行権限を与えられたものですが
取締役ではありません。
【取締役の資格の限定】
会社法は
『株式会社は、取締役が
株主でなければならない旨を、定款で
定めることができない』
と規定しています（会社法331条）。
会社経営という専門的知識を持ったものを
取締役として迎え入れるべきですから
株主以外の人材にもその地位を開放し
幅広く人材を募ることが重要だからです。
なお定款で、取締役の資格を
制限することはできますが
よほど合理的な理由がなければ
その規定は無効となります。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ『役員の権限と責任』
テーマとしては
『取締役の役割』
について考えました。
明日は『コンプライアンス』について
見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役は、会社経営の方向性を決める
役割を担う重要な存在です。
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