2024年11月22日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3239 ） 2022年11月2日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 定款の変更 その1 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、同じ さいたま市内を移動し
当方の所属する国際ロータリー第2770地区
さいたま欅ロータリークラブ例会に出席。
昨日の例会テーマは
【『居酒屋の青春』
～まずは、気軽に語り合おう～】
もとは、日本青年会議所（※）にて
実施されているプログラムとのことですが
同所出身メンバーの1人が
『アイスブレイクとディスカッションを兼ねた
プログラムで、メンバー間の
絆を高め合うきっかけとして
もってこいのプログラムではないか』
と推薦してくれたこともあって
『物は試し』
と、さっそく例会プログラムとして
実施してみようとのことになったものです。
（※）1949年、明るい豊かな社会の実現を理想とし
責任感と情熱をもった
青年有志による、東京青年商工会議所
（商工会議所法制定にともない青年会議所と改名）
設立から、日本の青年会議所運動が開始…
共に向上し合い、社会に貢献しようという
理念の下に、各地に、次々と青年会議所が誕生。
1951年には、全国的運営の
総合調整機関として、日本青年会議所が設けられました。
現在、日本全国に青年会議所があり
「修練」「奉仕」「友情」
の三つの信条の下、より良い社会づくりを目指し
ボランティアや行政改革等の
社会的課題に積極的に取り組んでいます。
舞台として、ある居酒屋を設定…
クラブメンバーを
（1）居酒屋の親父（ファシリテーター）
（2）初めての客
（3）常連客
の3つの役割に分け
居酒屋で、酒を吞みながら
いろいろ語り合うといった想定で
議論を、円滑に進めようというもの…
話のネタは、本来は何でも良いとのことですが
昨日は
『ロータリーの例会』
ということもあって
「お客さん、初めてだね。
おや…カッコいいバッジを付けてるね。
何だい、それは？」
「国際ロータリーのバッジ。
私は、ロータリアンなのです。」
「なるほど…ロータリー…ね。
で、どうだい、そのロータリーってヤツは…？」
「実は、最近…」
といった流れで、居酒屋の親父と初めての客が
ロータリーの疑問や悩み事について話を始める中で
それを周りで聞いていた常連客が
口を挟む形でアドバイスするというもの。
自身のことを話しているにも関わらず
『役を演じている感』
から自然に、客観的な観点から
いろいろと話が弾むというもの…
通常の、例会の雰囲気とは、また一味違い
いつも以上に、活発な雰囲気の例会となりました。
例会後、続いて行われた懇親会…
会員同士、盃を傾けながら
本当の呑み屋で（笑）
“続編”として、大いに盛り上がりました。
【定款の変更とは？】
『定款の変更』とは
会社の根本原則である定款を変更することです。
会社を経営していく中で
定款の内容を変更しなければならない
事態となることも少なくありません。
一方で定款は
会社の根本規則ですから
その内容を変更すれば、会社の根本的な性質を
変えることになる可能性もあり
出資者である株主にとっては重大事です。
そこで定款を変更するには、原則として
株主総会の特別決議（株主の議決権の過半数に
あたる株式をもつ株主が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う決議）
を経る必要があります。
【特殊決議が必要になる場合とは？】
上記でも述べたとおり
定款変更は、株主総会の特別決議を経て行われますが
さらに厳しい『特殊決議』を経ることが求められる
場合もあります。
『特殊決議』には大きく2つあり
（１）特殊決議
議決権を行使できる株主の半数以上が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う
決議
（２）特別特殊決議
総株主の半数以上が出席し、その議決権の
4分の3以上の多数によって行う決議
例えば、株式全部の譲渡を
制限する旨の定款を定めるような場合には
上記『特殊決議』が
また剰余金の配当について
株主ごとに異なる扱いをする定めを
定款にもうけるような場合には
上記『特別特殊決議』が必要になります。
【通知や公告が必要になる場合とは？】
定款の変更により、株主に対する通知や
公告が必要になる場合もあります。
例えば、取締役の決定
（取締役会設置会社については取締役会決議）
によって、定款を変更して
単元株式数を減少する場合
または、単元株式数に関する定款の定めを
廃止する場合、株式会社は
当該定款変更の効力が生じた日以後
なるべく遅れのないように、その株主に対して
定款を変更したことの通知または公告を
行うことが必要です。
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編 集 後 記
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今日は『定款の変更』
について考えました。
明日も引き続き
『定款の変更』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●定款変更の場合
株主総会の決議要件は厳格です。
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