2024年11月21日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3214 ） 2022年10月8日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役会を設置しない会社 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を4件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、トップ面談（※）における
ファシリテーター（司会進行役）として出席。
（※）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
先日来、打合せを重ねてきた、ある教育関連事業者様と
事業譲渡希望の、ある教育関連事業者様との
代表者様同士を引き合わせをさせていただきました。
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
同事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都世田谷区です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきましたが
昨日の『トップ面談』も、こうした取組みの一環…
同業他社様も、同様ではないかと考えますが
当社も、このトップ面談は
代表者様同士で
『雰囲気が合うか否か』
感じていただくことを最重要視しています。
詳細はともかく、事業あるいは企業の譲受という
非常に“重い”テーマで、今後議論を行っていくに
相応しい相手であるのか…
それを見極めていただくことができれば
当社としては、そのトップ面談は成功と考えています。
（もちろん、その後の『基本合意契約』まで持っていければ
さらに良いことは言うまでもありませんが…（笑））
昨日も、こうしたことを
念頭に置いてのトップ面談…
ざっくばらんに、情報交換、意見交換を
行って頂けるような雰囲気づくりに、まずは専念し
議論の流れを見ながら、質問を投げ掛けたり
代表者様同士で盛り上がっている際には
笑みを受かべながら頷いたり（笑）
昨日も、1時間と限られた時間ではありましたが
お互いに、気持ちのやり取りを
行って頂いたことを見極めた上で
トップ面談を終了としました。
【取締役会を設置しない会社の特徴とは？】
取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社）は
通常は、小規模会社です。
小規模会社では、事業の規模が小さいため
組織を複雑にする必要はありません。
組織を複雑にすれば
かえって身動きができなくなるからです。
そこで、『経営の効率化』の観点から
取締役会を設置しない会社の場合は
その組織や手続きが単純化されています。
つまり取締役会を設置しない会社は
機関を株主総会と取締役だけにすることが可能です。
株主総会で会社に関することを決議し
取締役が、決議されたことを執行すれば良いので
小回りがきく経営ができます。
【組織・手続きが単純化されている】
取締役会を設置した場合
株主総会は、会社法に規定のある事項や
定款で定めた事項しか決議することはできません。
しかし、取締役会を設置しない会社の場合には
会社に関する事項は何でも
株主総会で決めることができる（株主総会の万能性）
ようになっています。
さらに、会社法では
以下の項目についても、株主総会で決める
ものとしています。
（取締役会を設置した場合には、取締役会で
決すべきものとされている事項です）
（１）譲渡制限株式の譲渡承認
（２）会社による株式買取人の指定
（３）取得条項付株式の取得日と取得決定
（４）株式の分割
（５）新株予約権の無償割当に関する事項の決定
（６）競業取引や利益相反取引の承認
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編 集 後 記
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今日は、『取締役会を設置しない会社』
について考えました。
明日は、少し視点を変え
『公開会社』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役会を設置しない会社は
会社の組織や、手続きの単純化が図られている会社です。
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事業承継 ことはじめ
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