2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3234 ） 2022年10月28日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 株式の払込みと手続き ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、千葉県成田市へ…
島根県に本社を構える
ある製造事業者様との打合せに臨みました。
元々は、島根での打合せといった話も
出ていたのですが
東京都内での所用ができたとのことで
成田空港界隈であればお時間をいただけると
昨日の打合せとなったものです。
経営の安定化、意思決定の迅速化といった
目的での
『少数株主対策』
が昨日のテーマ…
創業以来の、特に株式の発行や売却について
いつ、誰に対し、どれくらい売却したのか
といった内容を中心にヒアリングを開始しました。
結果、株式所有比率の現状は
当該代表者様が90％、残り10％を
二人の株主（当該事業者の従業員ではないとのこと）
が分け合う構成とのこと…
こうした結果を受け、当社から提案させていただいたのは
【株式等売渡請求制度】
の活用…
これは、少数株主に対して、当該株式を
売り渡すことを請求できる制度。
同意を得ずとも強制的に取得できる点が
株式等売渡請求の特徴…90％以上の株を保有している
『特別支配株主』
に適用されます。
2014年（平成26年）の会社法改正により
新たに導入され、2015年（平成27年）年より施行…
株式等売渡請求は、相続（事業承継）や100%子会社化
少数株主の排除などの場面で活用されます。
特に、完全子会社化の手段として
有効性が高いとされています。
本制度の活用による、手続きの流れは
以下の4ステップ…
（1）特別支配株主が、株式の取得日、買取代金の額等を
決めて、会社に株式売り渡し請求をすることを通知する。
（2）株式等売渡請求について、会社の承認を得る。
（3）会社が少数株主に対して
株式の取得日の20日前までに、特別支配株主から
売渡請求がされ、会社が承認したことを通知する。
（4）上記（1）で、会社に通知した「取得日」に
株式が少数株主から特別支配株主に移転する。
こうした説明をさせていただくことで
実際に活用するとなった場合の
イメージを掴んでいただき
ご検討をお願いした上で、昨日の打合せは終了となりました。
【払込みを証する書面を準備する】
公証人に定款を認証してもらった後
発起人は、設立時に発行する株式をすべて
引き受けます。
この株式の引受けが終わると
発起人は、株式の代金を払い込みます。
その際、払い込んだことを証明するために
発起人が作成した払込証明書に
払込金が振り込まれた銀行の
預金通帳の写しを合綴したものを準備します。
払込みが完了し
払込みがあったことを証明する書面を
『設立登記申請書』に添付して
所轄の登記所（法務局）に提出します。
会社設立登記後
株式の払込みをした株主については
会社は『株主名簿』を作成し
原則として本店（本社）に
備え付けます。
【株式の払込手続】
公証役場で定款の認証を受けたら
今度は、会社を代表する発起人の個人の銀行口座に
それぞれの発起人が
引き受けた株式数に見合った出資金（資本金）を
それぞれ全額、振り込みます。
払込手続きに必要な書類は、以下2つ
（１）払込みのあったことを証する書面
（登記所に届ける印鑑を要押印）
（２）預金通帳のコピー
です。
以上2つの書類を合わせて綴じ
登記所に届ける印鑑で
契印（各ページの継ぎ目に押印）
します。
入金は、定款作成日の後に行います。
（定款作成日前の日付の通帳に
資本金に相当する残高があっても
登記受理されません）
なお以上の手続きは
発起設立を想定しています。
募集設立の場合は
（１）株式引受人の募集
（２）引受人の決定
（３）引受人の払込み
といった手続きが必要です。
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編 集 後 記
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今日は『株式の払込みと手続き』について考えました。
明日は『取締役や監査役の選任』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株式の払込みは
会社の資本となる重要なものです。
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