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事業承継 経営問題の1つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ!!
事業承継 ことはじめ( No.3527 ) 2023年8月18日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
M&Aスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 定款の変更 その1 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…(笑)
Web会議を1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態になったとは言え、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました(笑)。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、同市内を移動し、当方の所属する
日本経営管理協会 埼玉県支部の
8月度 定時例会に出席しました。
昨日のテーマは
【国際政治学の変遷と課題】
講師は、元京都大学法学研究科助手で
法学修士の相原三起子 氏。
当方も、米中関係を中心に
日本が所属するアジア事情や
昨今のウクライナなどのヨーロッパ情勢などを
日々、興味深く注視しておりますが
そのベースとなる
『国際政治学』
が、非常に深遠な学問であることは
想像に難くありません。
講演のプロローグでは、氏より
『国際政治学の展望と限界』
といった切り口で
●バランス オブ パワー…一地域に限定した見方ではなく
文字通り『全世界的な観点』から俯瞰できる。
多面的な見方のベースとすることができる
●大国の論理に、やや偏った内容が多い。
その中で、小国としては、どう考えるか、行動するか
という見方が必要
といった、一法学者としての
率直なご意見を披露いただいた上で
●ウクライナ情勢の現状と展望
●覇権国の移行に伴う国際情勢
●国際機関の意義と限界
など、幅広い分野でご講演
そして、それに引き続いての意見交換をさせていただきました。
【定款の変更とは?】
『定款の変更』とは
会社の根本原則である定款を変更することです。
会社を経営していく中で
定款の内容を変更しなければならない
事態となることも少なくありません。
一方で定款は
会社の根本規則ですから
その内容を変更すれば、会社の根本的な性質を
変えることになる可能性もあり
出資者である株主にとっては重大事です。
そこで定款を変更するには、原則として
株主総会の特別決議(株主の議決権の過半数に
あたる株式をもつ株主が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う決議)
を経る必要があります。
【特殊決議が必要になる場合とは?】
上記でも述べたとおり
定款変更は、株主総会の特別決議を経て行われますが
さらに厳しい『特殊決議』を経ることが求められる
場合もあります。
『特殊決議』には大きく2つあり
(1)特殊決議
議決権を行使できる株主の半数以上が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う
決議
(2)特別特殊決議
総株主の半数以上が出席し、その議決権の
4分の3以上の多数によって行う決議
例えば、株式全部の譲渡を
制限する旨の定款を定めるような場合には
上記『特殊決議』が
また剰余金の配当について
株主ごとに異なる扱いをする定めを
定款にもうけるような場合には
上記『特別特殊決議』が必要になります。
【通知や公告が必要になる場合とは?】
定款の変更により、株主に対する通知や
公告が必要になる場合もあります。
例えば、取締役の決定
(取締役会設置会社については取締役会決議)
によって、定款を変更して
単元株式数を減少する場合
または、単元株式数に関する定款の定めを
廃止する場合、株式会社は
当該定款変更の効力が生じた日以後
なるべく遅れのないように、その株主に対して
定款を変更したことの通知または公告を
行うことが必要です。
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編 集 後 記
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今日は
『定款の変更』
について考えました。
明日も引き続き
『定款の変更』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください!!
日本経営管理協会
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本日のポイント
●定款変更の場合、株主総会の決議要件は厳格です。
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