2024年7月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3497 ） 2023年7月19日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 会社法とは 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、埼玉県越谷市へ…
当社ビジネスパートナーで、税理士でもあるK氏との
ある印刷事業者様に関する案件打合せに臨みました。
社歴30年を超える、埼玉県内に
本社を擁する同事業者様…
現在でも、月商2億を誇る業績を上げられています。
しかしながら、デジタルメディアの台頭による
印刷需要の低迷…
紙以外の印刷ニーズに対し、十二分に
”波”にのれなかったこと…
一方で、設備投資に対する回収が
予断を許さないこと…
が相まって
『事業譲渡（※）』
のご希望に至った…とのこと。
まずは、当該事業者様に関する、経営理念や沿革
直近3カ年の業績などといった基本的な情報を抑えた
上で
会社全体の売却希望ではなく
なぜ、事業単位での売却希望となったのか
といった、情報を共有させていただき
『事業譲渡ご希望案件』
として、少しずつ、形作っていきました。
（※）事業譲渡
会社（譲渡会社）が、事業の全部または一部
を他の会社（譲受会社）に譲渡すること。
事業譲渡が、株式譲渡・会社分割・合併等と
比較して特徴的なのは、契約によって譲渡の対象
となる事業を選択することが出来、資産や負債に
ついても契約によって比較的自由に選別可能な点。
一方で、事業譲渡は手続きが煩雑となり、手続
コストが膨らむ可能性がある。
これは、対象となる資産・負債・雇用関係等を
移転するため、一つずつ個別に手続きを行う必要
があることによる。
また、債権者や従業員と、個別に同意を得て、
切り替える必要があり、不動産を含む場合は登記
手続も必要となる。
【会社法とは？】
今日から新シリーズ
『会社法』について
いろいろな観点から考えていきたいと思います。
会社法は、会社に関するルールを定めた
979条にも及ぶ法律です。
私たちは、個人で取引をすることもあれば
団体で取引をすることもあります。
世の中に存在する、取引主体となる団体の
代表的なものは会社です。
会社法は、この取引の
主体となり得る会社という
団体に関する法律関係を定めています。
【会社法の全体像】
会社法の目的は、企業の健全な発展
以下2つです。
（１）経営の効率化
（２）経営の適正化
なお、979条にも及ぶ会社法は
以下8つの構造から成っています。
（１）総則
（２）株式会社
（３）持分会社
（４）社債
（５）組織変更、合併、会社分割、
株式交換及び株式移転
（６）外国会社
（７）雑則
（８）罰則
【商法との関係】
『商法』とは、商法典（商法という名前の法律）
すなわち、商人の営業、商行為その他商事
についてまとめた法律です。
ここでいう『商人』とは
会社や商店を営む自営業者など
自分の名で商行為を行う者のこと
会社も商人の一種ですが、会社をめぐる
法律関係については、会社法という法律で
規律しています。
（平成17年（2005年）に会社法（平成18年5月施行）
が制定される前は、商法典の中に
会社についての詳細な規定が置かれていました）
【民法との関係】
民法は、企業に限らず広く一般市民の
いわば隣人間の経済的な利害を調整する法律です。
これに対して商法は
主に商人の取引について
会社法は、会社に関する各経済主体の利益を
調整する場合に適用されます。
以上のことから
『商法・会社法は、民法の特別法である』
と言われることになりますが
商慣習についても
民法より優先適用されることになります。
これらを総括すると、商取引においては
☆商法・会社法
☆商慣習
☆民法
の順で適用していくことになります。
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編 集 後 記
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今日から、会社法についてお届けします。
最初のシリーズは『会社法の全体像』
その内、今日は『会社法とは』について見てきました。
明日は
『会社とは』
について掘り下げます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●会社法の目的は
（１）経営の効率化
（２）経営の適正化
です。
●商取引においては会社法が、商慣習、民法に優先します。
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事業承継 ことはじめ
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