2024年7月27日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3070 ） 2022年5月17日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役会を設置しない会社 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その1件は、京都在住メンバーとの打合せ…。
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
昨日は、その一環として
意見交換、情報交換させていただいた次第です。
彼とは、先日も
【あるファンドとの協業検討について】
とのテーマで
事前の議論、そして
事後の議論をさせて頂きましたが
昨日は、彼から
「新しいスキーム提案をしたい」
ということで
打合せの“場”を設定させていただいた次第です。
強いて業種指定すれば
福祉・介護業界におけるスキーム提案…
国の動き、医療業界の動き
そして、それをふまえた、今後の
福祉・介護業界における動きを予想しながらの
彼からの説明は、非常に興味深いもの…
行政書士という立場をも活かし
長年、医療業界や福祉・介護業界における
様々な手続き作業をこなして来られた
彼のノウハウとスキルが
十二分に活かされた提案です。
まずは今後の方向性、すなわち彼からの提案を
今後、共同推進していくか否か確認
させていただいた上で
（実に興味深い内容であり、当社として
お断りする理由がありませんが…（笑））
実際の進め方やお互いの役割分担などを
一通り調整した上で、昨日のWeb会議は終了としました。
昨今の当方は、まだまだ、ドクター管理下にある立場…
『リモートワークは、一日にMax一時間』
の厳守が求められることは言うまでもありませんが
一方で、実際、昨日のWeb会議も、終盤戦ともなると
いわゆる『知恵熱』とでも言うのでしょうか
全身が熱っぽくなり、脂汗が出始める始末…（涙）
ドクターのご指示も、当方の、現在の体力を
見極めておられるな…と感じ入ったことに加え
普段、何気なく行っている打合せひとつを取っても
かなりのエネルギーを使って行っているのだなと
あらためて痛感した、昨日のWeb会議となりました。
【取締役会を設置しない会社の特徴とは？】
取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社）は
通常は、小規模会社です。
小規模会社では、事業の規模が小さいため
組織を複雑にする必要はありません。
組織を複雑にすれば
かえって身動きができなくなるからです。
そこで、『経営の効率化』の観点から
取締役会を設置しない会社の場合は
その組織や手続きが単純化されています。
つまり取締役会を設置しない会社は
機関を株主総会と取締役だけにすることが可能です。
株主総会で会社に関することを決議し
取締役が、決議されたことを執行すれば良いので
小回りがきく経営ができます。
【組織・手続きが単純化されている】
取締役会を設置した場合
株主総会は、会社法に規定のある事項や
定款で定めた事項しか決議することはできません。
しかし、取締役会を設置しない会社の場合には
会社に関する事項は何でも
株主総会で決めることができる（株主総会の万能性）
ようになっています。
さらに、会社法では
以下の項目についても、株主総会で決める
ものとしています。
（取締役会を設置した場合には、取締役会で
決すべきものとされている事項です）
（１）譲渡制限株式の譲渡承認
（２）会社による株式買取人の指定
（３）取得条項付株式の取得日と取得決定
（４）株式の分割
（５）新株予約権の無償割当に関する事項の決定
（６）競業取引や利益相反取引の承認
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編 集 後 記
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今日は、『取締役会を設置しない会社』
について考えました。
明日は、少し視点を変え
『公開会社』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役会を設置しない会社は
会社の組織や、手続きの単純化が図られている会社です。
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事業承継 ことはじめ
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