本資料は、 合同会社ポイントガードが、中小企業庁が定める
「中小 M&A ガイドライン」
に記載されている事項について、登録 M&A 支援機関として登録時に遵守
すべき事項を宣言したものを、顧客に説明するために用いるものです。
《遵守を宣言した内容》
仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約
あるいは FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契
約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する
仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA
の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション
交渉、スキーム立案等）
(3)手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等
に対する秘密保持義務の一部解除等）
(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(6)テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合
には、当該中途解約に関する事項
再度の確認を促します。
整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金され
たことを確認します。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して
明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依
頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求める
ことを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁
止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事
業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情
報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を
目安として定めます。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明
記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。
・テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し
譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約
を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、
両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、
その旨）を、両当事者に伝えます。
・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそ
れがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し
明示的に説明を行います。
（※）例えば、譲渡側・譲受側の双方と契約を締結することから、双
方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反
面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方
当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合
には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開
示します。
・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて
士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
・参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額
としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下
の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考
資料として簡易に算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当
該意向・意見等の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内
容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて
士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
上記の他、中小 M＆A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。
合同会社ポイントガード ～Create tomorrow～
代表社員 荒 蒔 良 和